提前準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)上市過(guò)程中的程序要求十分重要
自從2006年12月《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)資委關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》(國(guó)辦發(fā)〔2006〕97號(hào))明確提出積極支持國(guó)有企業(yè)整體上市，政策面的寬松加速了市場(chǎng)對(duì)央企整體上市的預(yù)期，但正如國(guó)資委強(qiáng)調(diào)的那樣，央企改制上市必須由企業(yè)根據(jù)各自的具體情況開(kāi)展實(shí)施。而對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，耐心細(xì)致地做好整體上市的準(zhǔn)備工作，才能很好維護(hù)各方利益，保證公開(kāi)透明，達(dá)到整體上市的預(yù)期目的。
量身定做合適的模式
管理層認(rèn)可的整體上市的模式共有4種，分別為：A+H模式、反向收購(gòu)母公司模式、換股吸收合并模式、換股IPO模式。
最受管理層認(rèn)可的模式是A+H模式，即同時(shí)在境內(nèi)和境外交易所按照同股、同時(shí)、同價(jià)的原則分別發(fā)行股票。該種模式引入了市場(chǎng)機(jī)制，加強(qiáng)了監(jiān)管水平，同時(shí)也能讓境內(nèi)的投資者分享到國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的成果。
而其他3種模式由于各自的特點(diǎn)與便利，也已經(jīng)得到運(yùn)用。例如換股吸收合并模式，即將同一實(shí)際控制人的各上市公司通過(guò)換股的方式進(jìn)行吸收合并，完成公司的整體上市。這種模式對(duì)于擁有數(shù)家經(jīng)營(yíng)內(nèi)容雷同上市公司的企業(yè)較為適宜。
這4種模式各有特點(diǎn)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況為自己量身打造最適合自己的模式。
適應(yīng)上市的基本要求
我國(guó)《公司法》和《證券法》對(duì)于上市公司有一些基本的要求，央企整體上市前首先應(yīng)當(dāng)審視自己有沒(méi)有達(dá)到這些要求。這里面既有公司組織形態(tài)的要求，也有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的要求。大部分央企由于初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，并且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，并無(wú)太大法律障礙。但是對(duì)于那些尚未按照《公司法》改制為股份有限公司的企業(yè)，尤其需要通過(guò)改制來(lái)滿(mǎn)足上市的一些基本條件。企業(yè)在改制以滿(mǎn)足上市基本要求的過(guò)程中通常需要注意以下幾點(diǎn)：
第一，企業(yè)必須將與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整體投入，將原本分散于各附屬企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)與原企業(yè)分開(kāi)；
第二，剝離社會(huì)職能及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并且不應(yīng)承租經(jīng)營(yíng)或代管；
第三，確保進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，這一點(diǎn)在企業(yè)改制過(guò)程中尤為重要；
第四，對(duì)企業(yè)債務(wù)的處理必須征得大額債權(quán)人的同意，不得存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛。
因此，只有通過(guò)改制、重組、提升業(yè)績(jī)等多種手段使企業(yè)符合整體上市的基本條件，才可能實(shí)現(xiàn)整體上市。
提前應(yīng)對(duì)上市過(guò)程中的程序要求
央企整體上市應(yīng)在證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)密監(jiān)管下進(jìn)行，對(duì)于大部分業(yè)績(jī)優(yōu)良的央企來(lái)說(shuō)，提前準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)上市過(guò)程中的程序要求也十分重要。
例如某集團(tuán)整體上市的一個(gè)重要環(huán)節(jié)就是向上市子公司的流通股股東發(fā)出全面換股收購(gòu)要約，其對(duì)價(jià)為集團(tuán)取得的另一上市子公司以非公開(kāi)發(fā)行的方式發(fā)行的部分A股股份。然而根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條明文規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|認(rèn)購(gòu)的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。那么集團(tuán)取得的這些股份在36個(gè)月內(nèi)都不能用于實(shí)施換股。對(duì)于這些可能突破現(xiàn)行規(guī)范的程序，就必須提前與管理層溝通協(xié)調(diào)，提前準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)方案。
央企整體上市作為國(guó)資做大、做強(qiáng)的重要手段，已經(jīng)獲得了管理層的充分肯定。而市場(chǎng)也對(duì)央企整體上市帶來(lái)的公司治理優(yōu)化寄予厚望。央企當(dāng)做好細(xì)致的準(zhǔn)備工作，確保這些目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，避免操之過(guò)急，損害國(guó)家和中小投資者的利益。（上海國(guó)資）
