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印尼于2009年1月12日頒布并實(shí)施礦業(yè)法No.4/2009（以下稱礦業(yè)法），該法取代了已實(shí)施四十多年的原礦業(yè)法No.11/1967（Basic Mining Law No.11/1967）。

2009年頒布的礦業(yè)法標(biāo)志著印尼以前的采礦管理制度發(fā)生了重大變化。以前礦權(quán)分為適用于外資的合同制，包括普通工作合同（Contrct of Work -- CoW）、煤礦合作生產(chǎn)協(xié)議（Coal Co-operation Agreement--CCA）和煤礦工作合同（CCoW），以下統(tǒng)稱為工作合同，和印尼內(nèi)資的采礦權(quán)許可(KP)制度，全部被單一許可證制度所取代。

自2009年礦業(yè)法出臺(tái)以來(lái)，遇到了一系列的爭(zhēng)議問(wèn)題，包括外資股權(quán)限制、本地加工要求以及將原有工作合同轉(zhuǎn)變?yōu)樾碌脑S可證制度等。原有工作合同持有人與政府的談判持續(xù)了十多年，目前看到的資料是到2018年年中，尚有一家未談判成功。原有工作合同或礦權(quán)談判影響最大的是美國(guó)自由港麥克莫蘭公司（Freeport-McMoRan Inc.）與印尼政府關(guān)于Grasberg銅金礦礦權(quán)之爭(zhēng)，深受各界關(guān)注，談判過(guò)程爆出的“索賄丑聞”，引發(fā)輿論軒然大波，但最終還是在2018年9月達(dá)成協(xié)議。

2009年實(shí)施新礦業(yè)法以來(lái)，印尼政府和業(yè)界一直在討論修訂，歷經(jīng)十多年后，2020年3月12日，印尼國(guó)會(huì)通過(guò)了礦業(yè)法修正案。該修正案最終被批準(zhǔn)為2020年第3號(hào)法，并于2020年10月10日由總統(tǒng)簽署生效。由于目前掌握的礦業(yè)法修正案資料有限，本文沒(méi)有特殊說(shuō)明，介紹和討論的主要是到2019年年中已生效的礦業(yè)法和有關(guān)政策法規(guī)。

印尼的礦產(chǎn)資源管理一般將礦產(chǎn)資源分為兩大類，一是石油與天然氣；二是礦產(chǎn)與煤礦。這里的礦產(chǎn)（Minerals）不是一般概念的礦物或礦產(chǎn)，是根據(jù)印尼礦業(yè)界定義劃分的，就是不包括石油、天然氣、煤炭以外的礦產(chǎn)，包括金屬、非金屬、巖石類（建材類）礦產(chǎn)。

印尼的礦產(chǎn)資源法規(guī)由礦業(yè)法及其實(shí)施條例組成，現(xiàn)行礦業(yè)法實(shí)施后，依據(jù)原有礦業(yè)法簽署的工作合同在有效期的仍將繼續(xù)執(zhí)行原合同。本文將介紹現(xiàn)行礦業(yè)法和有關(guān)條例，及原礦業(yè)法有關(guān)的內(nèi)容及過(guò)渡期有關(guān)問(wèn)題。并結(jié)合介紹，討論印尼礦業(yè)投資應(yīng)注意的問(wèn)題。

1.印尼礦業(yè)管理體系和礦業(yè)法規(guī)

1.1印尼能源與礦產(chǎn)資源部

印尼能源和礦產(chǎn)資源部（以下稱能礦部）是印尼政府的礦業(yè)主管部門，其主要職能是代表國(guó)家制定、頒布、執(zhí)行礦產(chǎn)資源和地礦產(chǎn)業(yè)政策，進(jìn)行行業(yè)管理，包括部分類別的礦權(quán)許可頒發(fā)。

能礦部設(shè)石油天然氣、電力、礦產(chǎn)與煤礦、新能源4個(gè)總局；地質(zhì)、能源與礦產(chǎn)資源研究和開(kāi)發(fā)、能源礦產(chǎn)人力資源開(kāi)發(fā)3個(gè)機(jī)構(gòu)；能源礦產(chǎn)資源資料信息技術(shù)、國(guó)有資產(chǎn)管理2個(gè)中心。

礦產(chǎn)和煤礦總局負(fù)責(zé)石油天然氣以外的礦產(chǎn)資源管理，其機(jī)構(gòu)設(shè)置見(jiàn)圖1。礦產(chǎn)煤礦總局局長(zhǎng)（也稱礦業(yè)總監(jiān)），代表能礦部長(zhǎng)行使本行業(yè)的管理職責(zé)。本文涉及的主要是礦產(chǎn)與煤礦領(lǐng)域的有關(guān)法規(guī)，不涉及石油、天然氣和其它能源礦。

礦權(quán)管理還涉及各省、縣（地方）或市政府。

圖1—礦產(chǎn)與煤炭總局機(jī)構(gòu)設(shè)置

1.2現(xiàn)行礦業(yè)管理法規(guī)

印尼的礦業(yè)管理制度由礦業(yè)法、政府條例（Government Regulation - GR）、能礦部長(zhǎng)條例（Permen）、礦業(yè)總監(jiān)通告/條例/政令組成。礦業(yè)法是總綱，其它是具體實(shí)施政策規(guī)定。

（1）礦業(yè)法—No.4/2009

礦業(yè)法的主要目標(biāo)是支持國(guó)家的可持續(xù)發(fā)展，因此，對(duì)投資者進(jìn)行礦業(yè)活動(dòng)提出的要求是：良好的礦業(yè)生產(chǎn)、增加礦產(chǎn)資源附加值、改善社會(huì)、謹(jǐn)慎對(duì)環(huán)境的影響、采礦產(chǎn)品的價(jià)值、維持良好管理記錄。

為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，礦業(yè)法依賴大量實(shí)施條例，這些條例提供了關(guān)于如何執(zhí)行礦業(yè)法的詳細(xì)準(zhǔn)則。到2019年中頒布的各項(xiàng)條例或規(guī)定見(jiàn)表1。

表1—印尼現(xiàn)行礦業(yè)實(shí)施條例

（2）政府條例（GR）

已頒布的政府條例涉及礦區(qū)、礦業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、復(fù)墾和閉坑、礦產(chǎn)和煤礦管理與監(jiān)督、權(quán)利金（Royalty）費(fèi)率、礦業(yè)行業(yè)國(guó)家非稅收入處理6項(xiàng)具體事項(xiàng)。共頒布條例和修訂條例11項(xiàng)，其中關(guān)于礦業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條例初次頒布是2010年（GR23/2010），后經(jīng)5次修訂，目前看到的最后修訂是2018年的GR8/2018。其它5項(xiàng)條例尚未看見(jiàn)修訂。

（3）能礦部長(zhǎng)條例（Permen）

能礦部長(zhǎng)已頒布各項(xiàng)部長(zhǎng)條例（PerMen）及修訂共18項(xiàng)，涉及的事項(xiàng)有：a.礦產(chǎn)和煤礦商業(yè)活動(dòng)礦區(qū)、許可證和報(bào)告遞交程序；b.礦產(chǎn)和煤礦開(kāi)采業(yè)務(wù);c.礦區(qū)確定；d.礦山許可證發(fā)放管理代表機(jī)構(gòu)；e.能源和礦產(chǎn)資源部門商業(yè)活動(dòng)監(jiān)督；f.金屬礦產(chǎn)和煤礦基準(zhǔn)價(jià)格確定程序；g.坑口發(fā)電廠煤價(jià)的確定；h.股份剝離程序和訂價(jià)機(jī)制；i.實(shí)施良好采礦實(shí)踐，及礦產(chǎn)和煤礦開(kāi)采監(jiān)督。

（4）礦業(yè)總監(jiān)公函、條例和政令（No.）

能礦部礦產(chǎn)和煤礦總局局長(zhǎng)（礦業(yè)總監(jiān)）代表能礦部長(zhǎng)以公函、條例和政令的形式發(fā)布有關(guān)事項(xiàng)或法規(guī)的實(shí)施細(xì)則，共發(fā)布9項(xiàng)。主要涉及權(quán)利金計(jì)算、煤炭基準(zhǔn)價(jià)成本調(diào)整、某類用途煤炭基準(zhǔn)價(jià)、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)責(zé)任（DMO）補(bǔ)充、附屬公司承擔(dān)礦業(yè)業(yè)務(wù)、坑口電廠的煤炭基準(zhǔn)價(jià)。

1.3礦區(qū)和礦權(quán)許可證

（1）礦區(qū)類型

根據(jù)礦業(yè)法，印尼的礦區(qū)分為以下七種：

a.潛力礦區(qū)(印尼語(yǔ)為Wilayah Pertambangan，WP)是具有礦產(chǎn)和/或煤礦潛力區(qū)，但尚未由政府管理機(jī)構(gòu)劃定作為國(guó)家規(guī)劃的一部分；

b.商業(yè)礦區(qū)(印尼語(yǔ)Wilayah Usaha Pertambangan，WUP)是指已經(jīng)完成了有關(guān)地質(zhì)數(shù)據(jù)、潛力和/或信息的潛力區(qū)的一部分；

c.已授礦權(quán)商業(yè)礦區(qū)（印尼語(yǔ)Wilayah Izin Usaha Pertambangan，WIUP）是指已授礦權(quán)許可（印尼語(yǔ)Izin Usaha Pertambangan，IUP）持有人的礦區(qū)；

d.民采礦區(qū)(印尼語(yǔ)Wilayah Pertambangan Rakyat，WPR)是指進(jìn)行小規(guī)模采礦活動(dòng)的礦區(qū)；

e.國(guó)家保護(hù)礦區(qū)(印尼語(yǔ)Wilayah Pencadangan Negara，WPN)是指國(guó)家戰(zhàn)略利益保留的礦區(qū)；

f.特別商業(yè)礦區(qū)(印尼語(yǔ)Wilayah Usaha Pertambangan Khusus，WUPK)是指可商業(yè)化的國(guó)家保護(hù)區(qū)；

g.特許商業(yè)礦權(quán)區(qū)（印尼語(yǔ)Wilayah Izin Usaha Pertambangan Khusus，WIUPK）是指已授權(quán)持有人的特別礦產(chǎn)營(yíng)業(yè)許可證的礦區(qū)。

商業(yè)礦區(qū)（WUP）一般分為放射性、金屬、非金屬和巖石四種。

（2）礦業(yè)許可證類型

在印尼從事與礦業(yè)有關(guān)的業(yè)務(wù)，從探礦、礦山生產(chǎn)、加工與冶煉、運(yùn)輸與銷售、礦山服務(wù)等，須持有不同類別許可證。

印尼的礦權(quán)許可證分為三大類和七小類。

a.礦權(quán)許可證（Izin Usaha Pertambangan，IUP）是在商業(yè)礦區(qū)（WUP）進(jìn)行礦業(yè)活動(dòng)的普通礦權(quán)許可證；

b.特許礦權(quán)證（Izin Usaha Pertambangan Khusus，IUPK ）是在國(guó)家保護(hù)區(qū)（WPN）進(jìn)行礦業(yè)活動(dòng)的特殊礦權(quán)證；

c.民采礦權(quán)證（IPR）是在民采礦權(quán)區(qū)（Izin Pertambangan Rakyat，IPR）進(jìn)行的有限規(guī)模和礦業(yè)投資活動(dòng)的礦權(quán)許可證。

根據(jù)能礦部長(zhǎng)條例PerMen11/2018（經(jīng)PerMen22/2018和PerMen 51 / 2018修訂），按礦區(qū)類型和礦業(yè)活動(dòng)階段、將礦產(chǎn)和煤礦的礦權(quán)許可分為以下七小類：

a.探礦許可證（Izin Usaha Pertambangan Exploratin，IUP-E），指在授權(quán)礦區(qū)（WIUP）進(jìn)行綜合調(diào)查、勘探和可行性研究業(yè)務(wù)的許可權(quán)證；

b.特許探礦許可證（Izin Usaha Pertambangan Khusus Eploration，IUPK -E），指在授權(quán)的特殊礦區(qū)（WIUPK）進(jìn)行綜合調(diào)查、勘探和可行性研究業(yè)務(wù)的礦權(quán)證；

c.礦業(yè)生產(chǎn)許可證（印尼語(yǔ)Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi，IUP-OP），指在授權(quán)礦區(qū)（WIUP）進(jìn)行建設(shè)和生產(chǎn)活動(dòng)（如建設(shè)、采礦、加工和/或精煉、運(yùn)輸、銷售）的許可證；

d.特許礦業(yè)生產(chǎn)許可證（Izin Usaha Pertambangan Khusus Operasi Produksi，IUPK-OP），指在特殊授權(quán)區(qū)（WIUPK）進(jìn)行建設(shè)和生產(chǎn)活動(dòng)（如建設(shè)、采礦、加工和/或精煉、運(yùn)輸、銷售）的許可證；

e.加工和精煉專用許可證（IUP-OP Specifically for Processing and/or Refining, IUP-OP-PR），指專項(xiàng)授予進(jìn)行采購(gòu)、運(yùn)輸、加工、煤炭和礦產(chǎn)品銷售的許可證；

f.運(yùn)輸和銷售專用許可證（IUP-OP Specifically for Transportation and Sales IUP-OP-TS），指專項(xiàng)授予進(jìn)行采購(gòu)、運(yùn)輸、煤炭和礦產(chǎn)品銷售的許可；

g.采礦服務(wù)業(yè)務(wù)許可證（印尼語(yǔ)Izin Usaha Jara Pertambangan，IUJP），指授予進(jìn)行礦業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的某些階段/部分的核心采礦服務(wù)業(yè)務(wù)，包括綜合測(cè)量、探礦、可研、礦山建設(shè)、運(yùn)輸、礦山環(huán)境工程、復(fù)墾、礦山和加工冶煉的咨詢規(guī)劃。

（3）礦權(quán)許可證的有效期及延續(xù)

根據(jù)能礦部長(zhǎng)條例PerMen11/2018（經(jīng)PerMen22/2018和PerMen51/2018修訂），礦權(quán)許可證的有效期和延延續(xù)見(jiàn)表2。

表2—礦權(quán)許可年限及延續(xù)

注釋：*某些非金屬礦公司勘探許可年限可授予最長(zhǎng)7年；**某些非金屬礦公司生產(chǎn)許可年限可授予最長(zhǎng)20年，并可延長(zhǎng)2次，每次10年。

（4）許可證礦權(quán)區(qū)面積的限制

政府條例GR23/2010規(guī)定了探礦許可（IUP-E）和生產(chǎn)許可（IUP-OP）的面積，對(duì)金屬礦和煤礦在勘探3年后（對(duì)非金屬礦和巖礦更短）必須減少。一旦頒發(fā)生產(chǎn)許可（IUP/IUPK），生產(chǎn)階段的最大面積將再減少。

各類礦種的礦區(qū)面積規(guī)定見(jiàn)表3。

表3—礦權(quán)區(qū)面積規(guī)定

（5）許可證轉(zhuǎn)讓限制

根據(jù)礦業(yè)法，一般禁止向另一方轉(zhuǎn)讓IUP/IUPK許可。但政府條例GR24/2012規(guī)定，可轉(zhuǎn)讓給IUP/IUPK許可持有人至少控股51%的受讓公司，但一些細(xì)節(jié)尚不明確。

在印尼證券交易所上市的IUP/IUPK公司，只有在進(jìn)行一定的探礦工作后，在不違反現(xiàn)行法律規(guī)定，才能進(jìn)行公司股份或所有權(quán)換讓，并將轉(zhuǎn)讓情況報(bào)告相關(guān)政府機(jī)構(gòu)。

（6）許可證頒發(fā)機(jī)構(gòu)

印尼的礦權(quán)許可頒發(fā)根據(jù)礦權(quán)區(qū)所處的位置（是否跨?。┗虻V權(quán)證的性質(zhì)分能礦部長(zhǎng)和省長(zhǎng)頒發(fā)。

由能礦部長(zhǎng)頒發(fā)的普通探礦權(quán)和普通生產(chǎn)礦權(quán)許可有：跨省的、距海岸線大于12海里的、與其它國(guó)家相鄰的、上市公司申請(qǐng)礦權(quán)的、申請(qǐng)的礦權(quán)多于一種金屬和煤礦礦權(quán)；

由省長(zhǎng)頒發(fā)的普通探礦權(quán)許可有：位于本省內(nèi)、距海岸線小于12海里的；

普通生產(chǎn)礦權(quán)許可由省長(zhǎng)頒發(fā)的有：位于本省內(nèi)的；

特許探礦權(quán)和特許生產(chǎn)礦權(quán)許可只能由能礦部頒發(fā)；

加工和冶煉專用生產(chǎn)許可由能礦部長(zhǎng)頒發(fā)的有：加工和冶煉原料來(lái)源于所在地以外的省和國(guó)外的、以及加工和冶煉設(shè)施跨省的；

加工和冶煉專用生產(chǎn)許可由省長(zhǎng)頒發(fā)的有：加工和冶煉設(shè)施與原料來(lái)源均位于本省內(nèi)；

運(yùn)輸和銷售專用生產(chǎn)許可由能礦部長(zhǎng)頒發(fā)的有：運(yùn)輸和銷售跨省和或國(guó)家；

運(yùn)輸和銷售專用生產(chǎn)許可由省長(zhǎng)頒發(fā)的有：位于省內(nèi)的；

礦業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)許可，當(dāng)業(yè)務(wù)位于印尼全國(guó)的，由能礦部長(zhǎng)頒發(fā)；當(dāng)業(yè)務(wù)位于省內(nèi)的，由省長(zhǎng)頒發(fā)；

1.4礦產(chǎn)品和煤炭生產(chǎn)和銷售限制

印尼礦業(yè)法及管理?xiàng)l例規(guī)定，為保障國(guó)內(nèi)供應(yīng)，中央政府對(duì)礦產(chǎn)和煤炭生產(chǎn)和銷售有一定限制。

能礦部長(zhǎng)與相關(guān)政府機(jī)構(gòu)和/或省級(jí)機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)政府，以國(guó)家利益為前提，確定全國(guó)礦產(chǎn)和煤炭的產(chǎn)量。能礦部長(zhǎng)還需確定國(guó)內(nèi)市場(chǎng)責(zé)任（Domestic Market Obligation--DMO）所需的礦產(chǎn)和煤炭數(shù)量和類型，以及可以出口的礦產(chǎn)和煤炭數(shù)量和類型。

（1）國(guó)內(nèi)市場(chǎng)責(zé)任（DMO）

該政策旨在保證滿足印尼國(guó)內(nèi)需求增長(zhǎng)，特別是煤炭。中央政府有權(quán)控制各種礦產(chǎn)品的生產(chǎn)和出口。地區(qū)政府有義務(wù)遵守中央政府確定的產(chǎn)量和出口。

例如，能礦部長(zhǎng)令No.78K/30/MEM/2019，是關(guān)于“2019年度按國(guó)內(nèi)市場(chǎng)責(zé)任（DMO）確定的煤炭最低煤炭銷售量”，規(guī)定持有CCoW、IUP-OP和IUPK-OP許可的企業(yè)，2019年滿足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)責(zé)任的最低銷售要求是計(jì)劃產(chǎn)量（由能礦部長(zhǎng)和省長(zhǎng)批復(fù)）的25%。不能滿足能礦部長(zhǎng)令No.78K/30/MEM/2019要求的公司，需要從其它已超過(guò)DMO責(zé)任的公司購(gòu)買DMO指標(biāo)。

DMO賒購(gòu)交易機(jī)制已在礦業(yè)總監(jiān)的公告函No.5055 / 30 / DJB / 2010給予說(shuō)明，該函說(shuō)明經(jīng)礦業(yè)總監(jiān)批準(zhǔn)，礦業(yè)公司之間可以進(jìn)行DMO責(zé)任的轉(zhuǎn)讓，包括礦業(yè)公司貿(mào)易商持有的額度。DMO賒購(gòu)交易的定價(jià)機(jī)制按商業(yè)行為確定。2018年10月頒布的礦業(yè)總監(jiān)令No.300.K/30/DJB/2018提供了DMO賒購(gòu)交易的應(yīng)用、評(píng)估指南。

對(duì)不履行DMO責(zé)任的處罰要求是，減少下年的煤炭產(chǎn)量和出口配額。根據(jù)能礦部長(zhǎng)法令No.78K/30/MEM/2019，當(dāng)國(guó)內(nèi)煤炭用戶遭遇煤炭供應(yīng)困難時(shí)，能礦部長(zhǎng)可以要求各礦業(yè)公司滿足國(guó)內(nèi)銷售責(zé)任。

隨著印尼政府持續(xù)促進(jìn)35000兆瓦電力規(guī)劃，預(yù)計(jì)未來(lái)幾年將繼續(xù)增加煤炭的DMO額度。

（2）煤炭和礦產(chǎn)基準(zhǔn)價(jià)

根據(jù)有關(guān)條例，能礦部長(zhǎng)通過(guò)礦業(yè)總監(jiān)，負(fù)責(zé)制定煤炭和金屬礦產(chǎn)基準(zhǔn)價(jià)。

基準(zhǔn)價(jià)作為計(jì)算政府權(quán)利金的底價(jià)。如果實(shí)際銷售價(jià)格高于基準(zhǔn)價(jià)，則政府權(quán)利金將按實(shí)際銷售價(jià)計(jì)。如果實(shí)際銷售價(jià)格低于基準(zhǔn)價(jià)，則政府權(quán)利金應(yīng)按基準(zhǔn)價(jià)計(jì)。

基準(zhǔn)價(jià)格按月更新，并根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格(煤炭則基于一籃子公認(rèn)的全球和印尼煤炭指數(shù))確定。

（3）用于公共利益的電力煤價(jià)

根據(jù)政府條例GR8/2018，能礦部長(zhǎng)確定專門供應(yīng)國(guó)內(nèi)需求的煤炭銷售價(jià)格，并要考慮公共利益。

（4）坑口電廠煤炭?jī)r(jià)格確定

根據(jù)政府條例PerMen24/2016，煤礦坑口電廠的煤價(jià)是按照煤炭基價(jià)?；久簝r(jià)是煤礦發(fā)電廠公司之間的合同價(jià)，它按生產(chǎn)成本加毛利(從15%到25%)計(jì)，并考慮漲價(jià)系數(shù)。漲價(jià)系數(shù)按年調(diào)整，主要考慮美元與盧比匯率變化、燃料價(jià)格、消費(fèi)者價(jià)格指數(shù)和地區(qū)最低工資。毛利是煤礦業(yè)主和發(fā)電廠協(xié)議確定，其范圍由能礦部長(zhǎng)條例確定?；久簝r(jià)必須告知能礦部長(zhǎng)。

基本煤價(jià)在電力購(gòu)買協(xié)議期內(nèi)是有效的。

1.5強(qiáng)制礦產(chǎn)品和煤炭的國(guó)內(nèi)加工和出口限制

為提高礦產(chǎn)品和煤炭的附加值，印尼礦業(yè)法及有關(guān)條例對(duì)煤炭和礦產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)加工作出規(guī)定。

（1）礦種、加工和精煉（冶煉）方式

礦種包括煤礦、金屬礦、非金屬礦和巖礦。

加工和精煉（冶煉）方式，包括煤炭的液化、汽化和焦炭化、洗煤等；

金屬礦包括在不改變礦產(chǎn)和巖石物理化學(xué)性質(zhì)下，提高其質(zhì)量，加工成精礦，及精煉（冶煉），即通過(guò)化學(xué)提取方法，提高金屬礦物的質(zhì)量，并增加礦物純度，從原料生產(chǎn)不同的物理和化學(xué)特性的產(chǎn)品，如金屬或合金；

巖礦的拋光等。

政府條例PerMen25/218規(guī)定，有些產(chǎn)品不需要滿足國(guó)內(nèi)最低加工和精煉（冶煉）要求，包括直接用于印尼國(guó)內(nèi)的產(chǎn)品、用于研究和開(kāi)發(fā)目出口的礦產(chǎn)品、礦業(yè)總監(jiān)提供推薦函的產(chǎn)品、獲得外貿(mào)總監(jiān)（Directorate General Of Foreign Trade--DGoFT）批準(zhǔn)出口的產(chǎn)品。

加工和精煉可以采用與其它IUP和IUPK許可持有人、以及與加工和精煉專用許可持有人合作的方式，包括銷售和購(gòu)買礦石或精礦、加工和/或精煉業(yè)務(wù)。

（2）對(duì)未加工礦產(chǎn)出口限制的放松

為減輕政府頒布的禁止未經(jīng)加工或加工不足的礦物出口對(duì)礦主和國(guó)家出口收入的影響，GR1/2017允許采礦公司繼續(xù)出口半加工產(chǎn)品和某些類型的礦石，從2017年1月11日起為期五年，但須符合設(shè)定的條件。

目前尚不清楚該項(xiàng)規(guī)定在2021到期后是否延續(xù)。

（3）煤炭出口采用國(guó)家海運(yùn)和保險(xiǎn)

根據(jù)政府條例PerMen Dag82/2017，煤炭出口商必須使用由印尼國(guó)家海運(yùn)公司控制的海洋運(yùn)輸貨物，也要使用國(guó)家保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)。國(guó)家海運(yùn)公司被定義為在印尼注冊(cè)的海運(yùn)公司，在印尼領(lǐng)海內(nèi)進(jìn)行海上運(yùn)輸活動(dòng)，及/或進(jìn)出國(guó)外港口。PerMen Dag82/2017條例沒(méi)有定義國(guó)家保險(xiǎn)公司。

（4）主要金屬礦種本國(guó)加工和冶煉最低要求

礦業(yè)管理部門已公布了詳細(xì)的礦石本國(guó)加工和冶煉的最低要求。12種主要金屬礦的要求如下。

可以加工（選礦）為精礦的金屬礦有銅、鐵、鐵釩土、鈦鐵礦、錳礦、鉛鋅礦、鉻礦、鋯礦。銅精礦銅品位最低為15%，其它各種金屬的精礦品位要求不一。這些金屬也可以冶煉成金屬、金屬氧化物等；

要求只能冶煉的金屬礦有鎳礦、鋁土礦、錫礦、金礦、銀礦和銻礦。

1.6權(quán)利金和財(cái)稅制度

（1）權(quán)利金

所有IUP/IUPK許可持有人都必須按一定的費(fèi)率，并根據(jù)礦山規(guī)模、產(chǎn)量和采礦產(chǎn)品價(jià)格，支付生產(chǎn)權(quán)利金（礦權(quán)許可費(fèi)）。目前，對(duì)不同類型的煤和礦產(chǎn)開(kāi)采，按銷售收入的不同百分比費(fèi)率計(jì)（從價(jià)計(jì)費(fèi)）。

特殊礦權(quán)許可（IUPK）持有人需按凈收入的10%增加支付權(quán)利金。增加的權(quán)利金分成，按中央政府40%，其余由省和地區(qū)分配。由于增加的權(quán)利金是以凈利潤(rùn)為基數(shù)的，所以政府對(duì)特殊礦權(quán)許可的資本投資和經(jīng)營(yíng)成本有更多監(jiān)管。

印尼各種礦產(chǎn)現(xiàn)行的權(quán)利金費(fèi)率見(jiàn)表4。有關(guān)工作合同（CoW/CCoW）適用的費(fèi)率按達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。

表4—普通礦權(quán)許可（IUP）權(quán)利金費(fèi)率

能礦部長(zhǎng)令No.1823 K/30/MEM/2018規(guī)定了權(quán)利金征收、支付實(shí)施指導(dǎo)，是關(guān)于國(guó)家煤礦和礦產(chǎn)非稅收入征收、支付的實(shí)施指南。

政府一直在探索增加礦權(quán)許可（IUP）權(quán)利金，但尚未實(shí)施。特別是煤礦，現(xiàn)行費(fèi)率明顯低于煤炭工作合同CCoW (如13.5%)。

（2）財(cái)稅制度

礦業(yè)法中沒(méi)有制定稅收或其他財(cái)政規(guī)定的細(xì)節(jié)條款。然而，政府2018年8月頒布的政府條例GR37/2018，關(guān)于采礦經(jīng)營(yíng)的稅金和非稅國(guó)家收入處置，對(duì)采礦部門有關(guān)稅收和非稅收入的安排做出特殊規(guī)則。GR37/2018條例不適用煤礦行業(yè)。不過(guò)，政府打算在近期頒發(fā)類似適用煤炭部門的條例。

1.7外資股份減值規(guī)定

（1）外資股份剝離

根據(jù)政府條例GR1/2017修訂，外國(guó)投資者需在生產(chǎn)5年后，逐年剝離股份，到生產(chǎn)第10年外資持有的最大股份限制為49%。一個(gè)100%外資公司，逐年剝離股份要求如下。

按優(yōu)先順序，剝離的股份轉(zhuǎn)讓給中央政府、省政府、地區(qū)/市政府、國(guó)有公司、地方國(guó)營(yíng)或本國(guó)私營(yíng)商業(yè)實(shí)體（有限責(zé)任公司）。

以前的政府條例（GR 77/2014），根據(jù)是否建設(shè)加工和冶煉設(shè)施、地下開(kāi)采方式等，要求的外資最大持股比例有別。而GR 1/2017條例最終規(guī)定如論是否是地下開(kāi)采或建設(shè)冶煉廠，所有外國(guó)投資者都需剝離股份。

部長(zhǎng)條例PerMen 9/2017對(duì)GR 1/2017的規(guī)定做以下進(jìn)一步的明確界定。

a.股份剝離的初始生產(chǎn)日期是從生產(chǎn)開(kāi)始。

b.加工和精煉（冶煉）IUP-OP專用許可持有人不要求股份剝離。

c.PerMen 9/2017澄清，在中央政府、省政府、地區(qū)/市政府、國(guó)有公司、地方國(guó)有公司或本國(guó)私營(yíng)企業(yè)實(shí)體沒(méi)有興趣持有外資剝離的股份時(shí)，可通過(guò)在印尼證券所IPO上市進(jìn)行股份剝離。

d.禁止需要?jiǎng)冸x股份的IUP-OPS和IUPK-OPS許可持有人，將負(fù)債轉(zhuǎn)讓印尼方，以獲得撤資股份。

（2）剝離股份計(jì)價(jià)

根據(jù)能礦部長(zhǎng)條例PerMen43/2018，剝離股份計(jì)價(jià)按公平市場(chǎng)價(jià)值。采用折現(xiàn)現(xiàn)金流法計(jì)算公平市場(chǎng)價(jià)值，按剝離期到IUP-OP或IUPK-OP許可期結(jié)束的經(jīng)濟(jì)效益和/或市場(chǎng)基準(zhǔn)數(shù)據(jù)計(jì)算，即考慮許可證到期前的儲(chǔ)量，但不考慮到期前保有儲(chǔ)量以外的資源儲(chǔ)量。

1.8礦山復(fù)墾和閉坑

能礦部長(zhǎng)條例PerMen26/2018提供了關(guān)于復(fù)墾和礦山關(guān)閉指南。

勘探許可（IUP-E/IUPK-E）持有人必須在年度計(jì)劃與預(yù)算中，包含復(fù)墾計(jì)劃，并將復(fù)墾擔(dān)保金以定期存款形式存入印尼國(guó)有銀行。

勘探許可（IUP-E/IUPK-E）持有人提交生產(chǎn)許可（IUP-OP）申請(qǐng)時(shí)，也要編制生產(chǎn)階段的復(fù)墾計(jì)劃和采礦后計(jì)劃，計(jì)劃應(yīng)涵蓋5年期，或在服務(wù)年限小于5年時(shí)，按實(shí)際年限。

生產(chǎn)許可（IUP-OP/IUPK-OP）持有人要求編制五年復(fù)墾計(jì)劃、采礦后計(jì)劃、復(fù)墾保證金和采礦后保證金。保證金存于印尼國(guó)有銀行。

復(fù)墾和礦山關(guān)閉保證金按適用條件，只有經(jīng)能礦部長(zhǎng)、省長(zhǎng)、縣長(zhǎng)或市長(zhǎng)批準(zhǔn)才能提取。

2.印尼原有合同制礦業(yè)管理

2.1合同制概念

盡管印尼已實(shí)施新的礦業(yè)法，但依據(jù)原礦業(yè)法頒發(fā)的礦權(quán)許可或簽訂的礦業(yè)合同，在許可或合同有效期內(nèi)仍依法有效。

依據(jù)原礦業(yè)法No.11/1967（Basic Mining Law No.11/1967），印尼原來(lái)的礦權(quán)分為兩類，一是適用于外資的合同制，包括普通合同工作合同（Contrct of Work -- CoW）、煤礦合作生產(chǎn)協(xié)議（Coal Co-operation Agreement--CCA）、煤礦工作合同（Coal Contrct of Work -- CCoW）;二是印尼內(nèi)資的采礦權(quán)許可(印尼語(yǔ)Kuasa Pertambangan--KP)。

歷史上，采用的合同制管理對(duì)印尼采礦業(yè)的成功發(fā)展起到了關(guān)鍵作用。

（1）普通工作合同（CoW）

自1967年開(kāi)始實(shí)行的普通工作合同制，已經(jīng)頒發(fā)七代。

合同制規(guī)定了公司在采礦作業(yè)的各個(gè)階段的權(quán)利和義務(wù)，包括勘探、生產(chǎn)前開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和礦山關(guān)閉。一個(gè)CoW合同適用于指定的地理區(qū)域（合同區(qū)）。

CoW合同公司是該CoW合同區(qū)所有采礦活動(dòng)的唯一承包商，但石油、天然氣、煤和鈾除外。CoW合同制公司控制、管理和負(fù)責(zé)其所有活動(dòng)，包括礦業(yè)的各個(gè)方面，勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、精煉、加工、儲(chǔ)存、運(yùn)輸和銷售。

CoW合同涵蓋的一些重要事項(xiàng)或條款，包括投資義務(wù)、進(jìn)出口條款、市場(chǎng)交易、財(cái)稅義務(wù)、報(bào)告要求、記錄、檢查和工作程序、印尼國(guó)民的就業(yè)和培訓(xùn)、對(duì)印尼供應(yīng)商的優(yōu)先、環(huán)境管理和保護(hù)、基礎(chǔ)設(shè)施方面的區(qū)域合作、為當(dāng)?shù)厣鐣?huì)和商業(yè)發(fā)展提供基礎(chǔ)設(shè)施。這些重要事項(xiàng)可以在一份簡(jiǎn)明的法律合同中得到適當(dāng)體現(xiàn)，這有利于政府和業(yè)界。

CoW合同涵蓋所有稅收、權(quán)利金（特許權(quán)使用費(fèi)）和其他財(cái)政費(fèi)用，包括合同區(qū)的固定租金；權(quán)利金（特許權(quán)使用費(fèi)）；公司應(yīng)繳納的所得稅；雇員個(gè)人所得稅；及紅利、利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)和類似支出的代扣稅；增值稅；印花稅；進(jìn)口關(guān)稅；土地和建筑物稅。

（2）煤礦合作生產(chǎn)協(xié)議（CCA）和煤礦工作合同（CCoW）

CCA和CoW合同的主要區(qū)別是，前者將外資礦業(yè)公司作為印尼國(guó)有煤礦公司（印尼語(yǔ)PT Bukit Asam Tbk--PTBA）的承包商。后來(lái)根據(jù)頒布的法律，修訂CCA，將PTBA在CCA合同的權(quán)利和義務(wù)，轉(zhuǎn)移給由代表印尼政府的能礦部。

根據(jù)CCA，煤礦承包商有權(quán)獲得該區(qū)煤炭產(chǎn)量的86.5%，承包商承擔(dān)礦山勘探、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)的所有費(fèi)用。印尼政府(以前的PTBA)持有剩余13.5%的產(chǎn)量。后在1996年9月25日頒布的總統(tǒng)令No.75/1996，承包商以現(xiàn)金支付政府的產(chǎn)量部分，按扣除銷售費(fèi)用后的銷售額的13.5%計(jì)。

煤礦工作合同（CCoW）是CCA的接續(xù)版，最大區(qū)別就是，礦業(yè)公司實(shí)際擁有100%的煤炭產(chǎn)量，但需按銷售收入的13.5%，向印尼政府支付權(quán)利金。

2.2新礦業(yè)法實(shí)施后的過(guò)渡期管理

2009年礦業(yè)法實(shí)施后，對(duì)原有合同的主要要求如下。

（1）原有所有工作合同（CoW/CCoW/CCA）有效期將持續(xù)到其合同規(guī)定有效日，并可延長(zhǎng)，而無(wú)需重新投標(biāo)授予，并根據(jù)合同條款仍可進(jìn)一步延長(zhǎng)。

然而，延長(zhǎng)的許可證將執(zhí)行新礦業(yè)法管理體系，而不是原有合同制體系。

如果許可證已延長(zhǎng)一次，第二次延長(zhǎng)也無(wú)需采用投標(biāo)方式授予。

（2）雖然原有合同條款將得到遵守，但礦業(yè)法特別規(guī)定，現(xiàn)有合同的持有人必須在法律頒布后五年內(nèi)履行該法有關(guān)進(jìn)行本土加工和冶煉要求。

已經(jīng)開(kāi)始某種形式活動(dòng)的合同持有人，必須在礦業(yè)法頒布一年內(nèi)，提交一份整個(gè)合同去的采礦活動(dòng)計(jì)劃。如不履行此要求，合同面積可減少到新礦業(yè)法允許的IUP規(guī)定大小。

（3）現(xiàn)有合同的條款必須在一年內(nèi)修訂，以符合新礦業(yè)法的規(guī)定，但不包括國(guó)家收入有關(guān)條款(沒(méi)有定義，但可能包括國(guó)家稅收和非稅收入，如權(quán)利金)。

事實(shí)上，新礦業(yè)法已實(shí)施10多年，目前了解的是在2018年尚有一家公司未與達(dá)成合同修訂。

3.印尼礦業(yè)稅收制度

礦業(yè)法規(guī)定，除礦權(quán)許可（IUP/IUPK）另有規(guī)定外，礦業(yè)項(xiàng)目的任何稅務(wù)規(guī)定都應(yīng)符合現(xiàn)行法律，這表明，在現(xiàn)行稅法/條例之外的稅收優(yōu)惠仍可能存在。

然而，印尼政府似乎強(qiáng)烈意愿對(duì)礦權(quán)許可（IUP/IUPK）持有人采用現(xiàn)行稅法/條例。因此，在實(shí)踐中，具有壓倒一切地位（特別法）的特別稅收規(guī)定可能不適用于礦權(quán)許可（IUP/IUPK），這在實(shí)際已得以證明。

印尼礦業(yè)項(xiàng)目的稅收包括公司所得稅、增值稅、進(jìn)出口關(guān)稅、代扣稅等。

3.1公司所得稅（Corporate Income Tax--CIT）

（1）公司所得稅稅率

根據(jù)現(xiàn)行公司所得稅和相關(guān)規(guī)定，須按應(yīng)納稅凈利潤(rùn)征收公司所得稅。應(yīng)納稅利潤(rùn)凈額按毛收入減去允許支出額。

公司所得稅率為應(yīng)納稅凈利潤(rùn)的25%。在印尼證券交易所上市的公司適用5%的所得稅減免，但須符合某些要求。

特別是對(duì)從CoW/CCoW合同轉(zhuǎn)變?yōu)?span lang="EN-US">IUP-OP許可持有人，25%的稅率適用于從IUP-OP頒發(fā)，到有效期結(jié)束的財(cái)務(wù)年度。

（2）稅前可扣除項(xiàng)

印尼所得稅法規(guī)定的稅前可扣除項(xiàng)與中國(guó)或國(guó)際的財(cái)務(wù)規(guī)則基本一致，但需要特別指出以下項(xiàng)。

復(fù)墾準(zhǔn)備金—可稅前扣除，并且實(shí)際（發(fā)生）費(fèi)用超過(guò)準(zhǔn)備金，余額也可稅前抵扣。

閉坑費(fèi)用—現(xiàn)行規(guī)定沒(méi)有明確說(shuō)明。

員工實(shí)物福利（Benefits-In-Kind,BIK）--在偏遠(yuǎn)地區(qū)提供給雇員的實(shí)物福利，可稅前扣除，并不再作為雇員應(yīng)納稅收入。位于偏遠(yuǎn)地區(qū)的公司應(yīng)向稅務(wù)總監(jiān)提交申請(qǐng)，以確認(rèn)其營(yíng)業(yè)地點(diǎn)確實(shí)位于偏遠(yuǎn)地區(qū)。

稅前虧損結(jié)轉(zhuǎn)--稅收虧損最多可結(jié)轉(zhuǎn)五年，一般按先進(jìn)先出的原則結(jié)轉(zhuǎn)，并不能逆向結(jié)轉(zhuǎn)。

3.2增值稅（Value Added Tax,VAT）

在印尼交付貨物和服務(wù)一般須繳納增值稅，除某些預(yù)先確定免稅的外,現(xiàn)行增值稅稅率為10%。

現(xiàn)行增值稅法規(guī)定，直接從源頭（自然）獲取的金條、煤炭和自然資源免征增值稅。

如果一家公司生產(chǎn)非增值稅礦產(chǎn)品（如金條和煤炭），對(duì)進(jìn)口和/或國(guó)內(nèi)采購(gòu)貨物/服務(wù)所發(fā)生的進(jìn)項(xiàng)稅將不能補(bǔ)償或返還，實(shí)際上增加了成本。

在生產(chǎn)前階段，僅有購(gòu)買資本投資貨物時(shí)發(fā)生進(jìn)項(xiàng)稅。此外，由于公司在生產(chǎn)前期間不會(huì)有任何銷項(xiàng)稅，可能會(huì)多付增值稅。

對(duì)于大多數(shù)公司來(lái)說(shuō)，增值稅返還只能在年底才能得到。然而，在生產(chǎn)前階段發(fā)生增值稅的公司能按月申請(qǐng)資本貨物增值稅返還。如果在進(jìn)項(xiàng)增值稅抵扣之日起三年內(nèi)（某些情況有延長(zhǎng)至五年的可能)未能實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)，他們必須在未能進(jìn)入生產(chǎn)后的月底前返還稅額。這一時(shí)間要求顯然給長(zhǎng)期采礦項(xiàng)目帶來(lái)了一個(gè)問(wèn)題，這些項(xiàng)目可能需要幾年才能投產(chǎn)。

3.3代扣稅(Withholding Tax，WHT)

礦業(yè)公司有義務(wù)對(duì)支付的股息、利息、權(quán)利金和大多數(shù)服務(wù)而代扣稅款。

代扣稅的稅率根據(jù)是否印尼居民公司或?qū)嶓w而不同。

代扣稅只是企業(yè)的一種義務(wù)，并不影響企業(yè)的實(shí)際收入和支出。

3.4土地和建筑稅(Pajak Bumi dan Bangunan，PBB)

稅務(wù)總監(jiān)（DGT）條例No.PER-47/PJ/2015(PER-47)規(guī)定了煤礦和礦產(chǎn)部門的土地和建筑稅征收規(guī)定。一般講，在礦業(yè)部門的土地和建筑物稅對(duì)象涵蓋礦區(qū)內(nèi)的土地和/或建筑物，包括礦權(quán)許可證區(qū)內(nèi)、外用于礦業(yè)活動(dòng)的。

土地和建筑稅（PBB）稅率按應(yīng)稅值的0.5%計(jì)。應(yīng)納稅值按土地和建筑物市值的一定比例計(jì)，如40%。

土地和建筑物的市值由稅務(wù)總監(jiān)（DGT）代表財(cái)政部長(zhǎng)確定，并根據(jù)有關(guān)區(qū)域的經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況定期更新。

3.5工作合同制（CoW/CCoW/CCA）公司的稅務(wù)制度

合同制的主要特點(diǎn)之一是其特別法地位，即合同中的條款高于一般法律。例如，當(dāng)合同中規(guī)定了某些特定的稅收規(guī)則時(shí)，這些稅收規(guī)則通常優(yōu)先于現(xiàn)行稅法。

一般來(lái)說(shuō)，合同中的稅收規(guī)則反映了合同簽署時(shí)生效的規(guī)則，盡管可能有一些例外。通常情況下，合同確定了合同期間的稅務(wù)規(guī)則（第二代煤礦合同除外，其遵循現(xiàn)行稅務(wù)條例）。

不受合同管轄的稅務(wù)事項(xiàng)應(yīng)遵循現(xiàn)行的稅收法律和條例。

在合同中有特別法稅收規(guī)則的好處是，在項(xiàng)目期或至少在合同期限結(jié)束之前的稅收穩(wěn)定性。

合同特別法情況的缺點(diǎn)是，采礦公司可能并不總是能夠獲得稅法的有利變化，例如降低所得稅稅率或?qū)嶋H稅收優(yōu)惠激勵(lì)。盡管如此，特別法稅收規(guī)則在歷史上一直受到投資者的青睞，特別是對(duì)于大型長(zhǎng)壽命采礦項(xiàng)目，因?yàn)樗鼮椴傻V經(jīng)營(yíng)的各個(gè)方面提供了穩(wěn)定，包括稅收。

3.6 其它稅務(wù)問(wèn)題

（1）固定租金

在礦權(quán)受益期內(nèi)，公司必須支付固定租金。通常是按年和礦區(qū)面積的公頃數(shù)支付，并依據(jù)礦山的階段(例如綜合調(diào)查、勘探和開(kāi)發(fā)階段具有不同的稅或費(fèi)率)。

（2）地區(qū)稅

礦業(yè)公司可能會(huì)履行一些地區(qū)稅收和回報(bào)責(zé)任（第一代工作合同除外）。從有關(guān)地區(qū)政府確定的大量參考值看，費(fèi)（稅）率從1.5%至35%。

（3）特殊生產(chǎn)許可（IUPK-OP）的政府股份

特殊生產(chǎn)許可（IUPK-OP），特別是由有效工作合同（CoW）轉(zhuǎn)換的礦權(quán)經(jīng)營(yíng)許可持有人，除了權(quán)利金、固定租金、土地和建筑稅、環(huán)境和林業(yè)條例外，政府通過(guò)GR 37/2018條例，還要求特殊生產(chǎn)許可（IUPK-OP）持有人支付以下“股份”：

--國(guó)家股份按按凈利潤(rùn)的4%支付；

--地方政府股份按凈利潤(rùn)的6%支付。

3.7礦權(quán)交易及征稅

印尼不允許直接轉(zhuǎn)讓礦權(quán)，無(wú)論是工作合同（CoW/CCoW/CCA）或礦權(quán)許可（IUP/IUPK），一般通過(guò)出讓礦權(quán)持有公司或?qū)嶓w的股份或權(quán)益實(shí)現(xiàn)。

印尼對(duì)礦權(quán)持有人股份交易征稅，并根據(jù)股份出讓人的情況，按不同稅率征稅。

印尼國(guó)內(nèi)賣方，按股份交易的所得利潤(rùn)征收所得稅；

非稅居民的賣方，要按總收入的5%征收所得稅，有特殊免稅條約除外；

如果出售的公司是印尼的上市公司，按出售收益的0.1%征收最終稅。

4.印尼礦業(yè)投資應(yīng)關(guān)注的問(wèn)題

印尼礦業(yè)法已頒布實(shí)施十多年，并于2020年 6月10日生效礦業(yè)法修訂案。但目前的礦業(yè)法仍存在一些值得商榷的關(guān)鍵問(wèn)題，這些問(wèn)題對(duì)印尼礦業(yè)投資有一定的影響，也是投資人應(yīng)關(guān)注的問(wèn)題。

（1）外資股份剝離的問(wèn)題

目前的法律規(guī)定，持有礦權(quán)許可公司或?qū)嶓w的外資股份需在項(xiàng)目生產(chǎn)后，從第6年開(kāi)始逐年剝離股份，到第10年達(dá)到外資持有最大股份為49%。

剝離股份計(jì)價(jià)，采用折現(xiàn)現(xiàn)金流法計(jì)算公平市場(chǎng)價(jià)值，按剝離期到IUP-OP或IUPK-OP許可期結(jié)束的經(jīng)濟(jì)效益和/或市場(chǎng)基準(zhǔn)數(shù)據(jù)計(jì)算，即考慮許可證到期前的儲(chǔ)量，但不考慮到期前保有儲(chǔ)量以外的資源儲(chǔ)量。

由于剝離估值只考慮許可證到期前儲(chǔ)量，不考慮儲(chǔ)量以外的資源，對(duì)一些服務(wù)年限較長(zhǎng)，資源量較大的項(xiàng)目估值影響很大。

礦業(yè)投資大、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高，有的項(xiàng)目可能在生產(chǎn)前5年都無(wú)法達(dá)產(chǎn)，多數(shù)項(xiàng)目也難以在前5年的生產(chǎn)期回收投資，這樣的股份剝離對(duì)外國(guó)投資人是不公平的。

以前的政府條例（GR 77/2014），根據(jù)是否建設(shè)加工和冶煉設(shè)施、地下開(kāi)采方式等，要求的外資最大持股比例有別。而GR 1/2017條例最終規(guī)定如論是否是地下開(kāi)采或建設(shè)冶煉廠，所有外國(guó)投資者都需剝離股份。

（2）礦產(chǎn)品強(qiáng)制印尼國(guó)內(nèi)加工和冶煉問(wèn)題

印尼礦業(yè)法和管理?xiàng)l例對(duì)煤炭和礦產(chǎn)品的當(dāng)?shù)丶庸ぷ龀鰪?qiáng)制性規(guī)定。但就目前的法規(guī)看，對(duì)金屬礦影響最大是鎳礦、鋁土礦、錫礦、金礦、銀礦和銻礦。這些種類只能建設(shè)當(dāng)?shù)匾睙拸S。如硫化礦金和銀礦，不能出口精礦，只能當(dāng)?shù)劁N售給當(dāng)?shù)鼗蛴∧釃?guó)內(nèi)的冶煉廠，對(duì)產(chǎn)品的銷售有很大影響。

銅、鐵、鐵釩土、鈦鐵礦、錳礦、鉛鋅礦、鉻礦、鋯礦，這些基本金屬或黑色金屬礦，可以通過(guò)加工（選礦）成精礦銷售，如銅精礦銅品位最低要求為15%，其它各種金屬的精礦品位要求基本與行業(yè)一般品位相當(dāng)。銅礦目前自由港麥克莫蘭公司（Freeport-McMoRan Inc.）的Grasberg銅金礦仍出口銅精礦。

盡管印尼政府條例GR1/2017允許允許礦業(yè)公司繼續(xù)出口半加工產(chǎn)品和某些類型的礦石，從2017年1月11日起為期五年。目前尚不清楚該項(xiàng)規(guī)定在2021到期后是否延續(xù)。

（3）稅收政策

印尼根據(jù)礦業(yè)公司不同，對(duì)增值稅、所得稅、進(jìn)出口關(guān)稅等有一定的免稅或減稅政策，投資印尼礦業(yè)項(xiàng)目應(yīng)認(rèn)真研究當(dāng)?shù)囟惙ā?span lang="EN-US">

直接開(kāi)采資源的公司享受增值稅的免稅,如銅礦和金礦等，而只有冶煉和選廠的公司就無(wú)法享受。

印尼現(xiàn)行公司所得稅率為25%，而印尼上市的礦業(yè)公司可享受5%稅率優(yōu)惠，按20%計(jì)稅。

同樣，對(duì)礦權(quán)交易收入，印尼上市公司的稅率只有0.1%，而印尼國(guó)民公司按凈收入征收所得稅。

（4）工作合同延續(xù)

盡管新礦業(yè)法已實(shí)施十多年，但在未來(lái)一定時(shí)期原有工作合同仍在有效期，工作合同有關(guān)條款，與現(xiàn)有礦業(yè)法相比，各有利弊。其最大有利點(diǎn)，就是特別稅法地位，就是一些條款規(guī)定可不執(zhí)行現(xiàn)行稅法。但同樣，現(xiàn)有工作合同規(guī)定的所得稅率、權(quán)利金費(fèi)率有的高于現(xiàn)行法規(guī)，無(wú)法享受印尼現(xiàn)行稅法的有利稅率或費(fèi)率。在投資現(xiàn)有工作合同礦業(yè)項(xiàng)目時(shí)，一定要對(duì)該問(wèn)題給予關(guān)注。

（5）結(jié)論

印尼現(xiàn)行礦業(yè)法對(duì)外資投資人最大影響就是外資股份的剝離問(wèn)題，因?yàn)橥赓Y投資人在經(jīng)歷十多年辛勤努力建成礦山，僅僅生產(chǎn)5年就需要?jiǎng)冸x股份，在生產(chǎn)第10年失去企業(yè)控股權(quán)。而且股權(quán)的剝離估值只考慮礦權(quán)有效期內(nèi)的儲(chǔ)量，不考慮資源量，明顯存在低估。

印尼現(xiàn)有礦業(yè)法及其實(shí)施條例要求建設(shè)當(dāng)?shù)匾睙拸S、產(chǎn)品國(guó)內(nèi)銷售責(zé)任、采用印尼運(yùn)輸公司和保險(xiǎn)公司等要求也不利礦業(yè)公司的投資。

印尼現(xiàn)有礦業(yè)法及其實(shí)施條例，存在一定爭(zhēng)議，在過(guò)去十多年經(jīng)歷多次修訂，盡管修訂后的礦業(yè)法于2020年6月開(kāi)始實(shí)施，但仍存在一定的不確定性。

因此，盡管印尼礦業(yè)資源豐富，潛力大，但目前礦業(yè)項(xiàng)目投資有一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn)

1.印尼礦業(yè)法2020；

2.《印度尼西亞新采礦法下的礦業(yè)體系分析》，雨仁礦業(yè)律師，2020/12/15

3.《印尼礦業(yè)政策淺析》，易礦資訊，2019/11/13；

4.《印尼政府與銅礦巨頭的礦權(quán)之爭(zhēng) ——從礦產(chǎn)國(guó)有化看海外礦業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)系列報(bào)道之一》，中國(guó)冶金報(bào)，2020/6/12；