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堅持“權責一致”深化重大事項決策授權制度改革——中鋁集團授權制度改革側記

2020年初以來，中國鋁業(yè)集團有限公司先后全面修訂印發(fā)三項重要決策授權管理制度，即集團《“三重一大”決策制度實施辦法》《董事會、總經(jīng)理辦公會決策權限管理辦法》《總經(jīng)理工作規(guī)則》。這是集團貫徹黨中央、國務院改革國有資本授權經(jīng)營體制重大決策部署，實施集團國有資本投資公司試點方案，推動授權制度改革的重要舉措，對深入推進集團上下各方面改革工作具有示范意義。

授權改革 勢在必行

形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，有效發(fā)揮國有資本投資、運營公司功能作用，這是以習近平同志為核心的黨中央立足黨和國家發(fā)展全局對深化國資國企改革作出的重要部署。

國務院《改革國有資本授權經(jīng)營體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號）首次列舉了戰(zhàn)略管控、財務管控、運營管控等國企集團管控模式和適用范圍，為國企優(yōu)化集團管控指出改革方向，即原國企原則上應按照“管資本”的模式，根據(jù)集團戰(zhàn)略定位和子企業(yè)發(fā)展情況，優(yōu)化集團管控模式，從集權式的運營管控模式轉變?yōu)槭跈嗍降膽?zhàn)略管控和財務管控模式，積極調整集團公司管理職能，給予子公司充分的放權授權。為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，國資委重點要求國有資本投資、運營公司兩類公司健全權責利相統(tǒng)一的授權體系，落實企業(yè)市場主體地位，加快實現(xiàn)從管企業(yè)向管資本轉變。

2019年6月，國務院國資委制定下發(fā)《授權放權清單（2019年版）》。清單結合企業(yè)的功能定位、治理能力、管理水平等企業(yè)改革發(fā)展實際，分別針對中央企業(yè)、綜合改革試點企業(yè)、國有資本投資運營公司試點企業(yè)以及特定企業(yè)，相應明確了35項授權放權事項，要求中央企業(yè)分類開展授權放權，加強行權能力建設，完善監(jiān)督管理體系，建立動態(tài)調整機制。

作為國有重要骨干企業(yè)和中國有色金屬行業(yè)的龍頭企業(yè)，2018年12月，國務院國資委明確中鋁集團為第3批11家國有資本投資公司試點企業(yè)之一。2019年9月，國資委下達《關于中鋁集團國有資本投資公司改革試點方案有關意見的復函》，就授權放權作出明確要求。

要確保國有資本授權經(jīng)營體制改革得到落實，必須緊緊抓住集團對“三重一大”事項的決策管理問題。中鋁集團黨組書記、董事長姚林指出，國資委批復集團國有資本投資公司改革試點方案是中鋁的重要機遇，我們作為國有資本投資公司，對外有影響力，對內需要艱辛地改革和努力。授權制度改革是集團貫徹黨中央國務院改革國有資本授權經(jīng)營體制決策部署、落實中央巡視整改要求等大背景下，依據(jù)《國務院關于改革國有資本投資授權經(jīng)營體制的方案》《國資委關于深化中央企業(yè)國有資本投資公司改革試點工作意見》等要求，落實央企總部去機關化問題的重要改革舉措。

授權制度是集團管控的核心。集團自2014年6月規(guī)范董事會建設以來，形成以集團《公司章程》為核心，以《“三重一大”決策制度實施辦法》《決策權限管理辦法》為基礎的決策制度和黨組議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則等為支撐的基本制度體系。

適應國有資本投資公司試點要求，對以“管企業(yè)”為特色的集團決策制度進行全面修訂，實現(xiàn)以“管資本”為特征的集團授權制度改革勢在必行。

強化頂層設計 積極穩(wěn)妥推進

“管資本”模式下如何改革授權制度，實現(xiàn)“授得下、接得住、行得穩(wěn)”？應該堅持和鞏固什么、完善和發(fā)展什么？站在集團作為國有資本投資公司試點企業(yè)的發(fā)展新起點，集團領導班子加強頂層設計，明確改革方向，積極穩(wěn)妥推進。

強化頂層設計，明確改革方向。集團黨組和董事會高度重視授權制度改革，領導層認為授權制度改革對上承接授權履行出資人職責，對下主導集團內部國有資本布局和激勵企業(yè)活力，事關集團改革發(fā)展全局。經(jīng)過多次集體研究，明確集團從公司治理層面要形成分層架構、分級管控的管理體制，建立“集團（戰(zhàn)略管控層）——板塊事業(yè)部（資產(chǎn)經(jīng)營層）——實體企業(yè)（生產(chǎn)運營和執(zhí)行層）”三層管控架構，厘清權責邊界，建立權力清單，形成以產(chǎn)權為紐帶、以管資本為主、以公司章程和授權制度為管控核心的治理體系。

集團黨組和董事會為授權改革把方向、定原則、提重點。姚林要求，要以國有資本投資公司試點改革為著力點和突破點，圍繞中鋁發(fā)展定位如何實現(xiàn)，堅持權責對等和市場化改革原則，在體制上進一步明確各層級權責。中鋁集團總經(jīng)理余德輝強調，集團“三橫三縱三個全覆蓋”的新型管控運營模式，為試點改革提供戰(zhàn)略和管控支撐，要以管控體系優(yōu)化為切入點，推進集團上下的實質性改革，開啟“改革元年”新征程。外部董事一致認為，授權制度改革對中鋁很有必要，董事會在承接股東授權權力的同時，要積極穩(wěn)妥賦予經(jīng)理層更大的經(jīng)營自主權，以便高效應對不確定的市場競爭環(huán)境。

迅速部署啟動，制訂改革思路。2019年初，集團啟動國有資本投資公司試點方案編制工作，研究室、董事會辦公室與有關部門先后到寶武、國投、五礦、中糧、華潤、中國建材等央企就方案編制及完善授權制度進行調研。在《集團國有資本投資公司試點方案》中明確了優(yōu)化管控體系，加大授權力度的工作思路與具體措施。根據(jù)工作思路，董辦牽頭起草授權制度改革工作方案，并協(xié)調多個部門組成工作小組，分別明確主要職責及工作內容，以依法、規(guī)范、集體決策為原則，形成“權責一致、集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”的修訂思路。

廣泛吸納意見，全面梳理細化。如何界定好集團和各板塊之間的邊界，在戰(zhàn)略投資、產(chǎn)權管理、資本運作、財務管理、考核監(jiān)督等方面，分類明確授權放權的事項是修訂工作中的重點和難點，必須充分發(fā)揚民主，廣泛吸納各方意見。工作組在廣泛調研借鑒經(jīng)驗基礎上，結合集團管控要求，牽頭梳理出各項決策事項清單，先后召開研討會議十余次，集思廣益，對清單事項逐項研究討論，三次征求總部部門、板塊事業(yè)部和直管單位意見共349條，研究采納312條。集團領導層對清單事項高度關注，多次專題聽取工作匯報，對事項決策主體、權責事項、表述邏輯、條款使用范圍、授權限額等方面嚴格把關審核，增強了決策事項清單的全面性和準確性。在制度修訂過程中，工作組及時收集編印黨中央、國務院、國資委有關國有企業(yè)授權經(jīng)營體制改革文件，將最新的改革要求融入制度修訂內容。

突出權責一致 依法規(guī)范授權

“三重一大”事項決策管理制度非常重要，但又十分復雜，涉及出資人代表機構、股東會、黨組織、董事會、經(jīng)理層的權責安排及其運作管理等問題。此次授權制度改革，采用“事項范圍+權責邊界+事項標準”的決策清單管理模式，對原制度在決策事項、授權管理、決策流程等方面進行重塑性修訂，把權力責任清單“擺上桌面”，成為議事規(guī)則和制度文件必須遵守的“基本大法”。

實行清單管理，落實監(jiān)管要求。建立監(jiān)管權力和責任清單是國有企業(yè)改革的重點任務，國資委已經(jīng)建立國資國企“三重一大”決策監(jiān)管系統(tǒng)，清單管理符合國資委監(jiān)管要求。清單管理的前提是清晰決策事項類屬，明確事項標準和事項范圍。工作組按照《國資委授權放權清單（2019年版）》規(guī)定，根據(jù)中央企業(yè)“三重一大”決策事項目錄，結合集團經(jīng)營業(yè)務實際細化分類。按照重大決策、重要人事任免、重大項目安排、大額度資金使用標準，優(yōu)化細分為4大類23小類事項。根據(jù)承接國資委授權放權事項、上收事項、向下授權事項類型，最終梳理形成董事會決策事項61項，黨組決策事項33項，總經(jīng)理辦公會決策事項67項，“三重一大”決策事項142項，副總經(jīng)理決策事項34項，實現(xiàn)決策主體和內容全覆蓋，做到“重”有標準，“大”有量化。

厘清管控界面，依法規(guī)范授權。授權制度是一個權力體系鏈，每一項具體權責事項只有“不空白、不重復、不交叉”，才具備可操作性。首先，在決策層面確保了黨在國有企業(yè)管理體制和管理制度中發(fā)揮重要作用，合理設定黨組審定研究的“三重一大”事項范圍，發(fā)揮政治核心和領導核心作用，把方向、管大局、保落實，抓住關鍵問題，確保企業(yè)決策符合中央路線方針政策和國家法律法規(guī)。第二，落實國資委對集團董事會的授權，將非上市公司員工持股、股權激勵、股權跟投事項等25項國資委授權事項納入集團董事會決策范圍，強化集團戰(zhàn)略引領、資源配置、資本運營和風險管控等能力，推動投資運營權利上移。第三，充分發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營管理作用，集團董事會進一步加大對經(jīng)理層授權力度，新增授權經(jīng)理層經(jīng)營決策事項37項，推動建立靈活高效的市場化經(jīng)營機制。第四，全面厘清總部與板塊、直管企業(yè)之間管控界面，推動生產(chǎn)經(jīng)營職能下沉。集團總部明確17項授權板塊決策事項，并根據(jù)不同板塊實際實施分類授權，規(guī)范板塊經(jīng)營管理權，將總部決策清單以外的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營管理事項全部下沉到板塊和重要子企業(yè)，激發(fā)各層級企業(yè)活力。

堅持能力匹配，嚴格授權約束。堅持能力匹配原則加強授權事項管理。例如對授權板塊的固定資產(chǎn)投資項目，堅決防控與集團戰(zhàn)略不符、財務能力不支撐、負債率不達標的項目投資。集團總部給板塊一個投資決策框架，按戰(zhàn)略方向把握，按負債率、投資能力水平劃分，如在水平線以下，板塊或企業(yè)自行決策。如在水平線之上，上報總部審批，集團總部把握戰(zhàn)略方向符合性，板塊和企業(yè)重點把握收益率。此次授權改革，對授權板塊的14項事項設定了框架性約束條件，明確要求滿足集團業(yè)務管理制度、業(yè)務邊界劃定和業(yè)務負面清單管理規(guī)定，集中體現(xiàn)了集團領導提出的“有多大權力承擔多大責任”的授權思路，保障權力與責任同時發(fā)生、不可分割，行使權力的同時必須承擔相關責任，且責任不能轉移。

突出風險防控，強化行權監(jiān)控。放權不能一放了之，不能陷入“一放就亂，一亂就收”的循環(huán)，授權放權要與事中事后監(jiān)督同步，既要按照管資本的要求，從增強經(jīng)營主體活力的角度，把該放的權利真正放下去，也要按照權責對等的原則，確保放得下、接得住、管得好。此次授權制度改革，堅持管放結合、防控風險原則，在放權的同時加強事中、事后監(jiān)管，明確了決策事項執(zhí)行報告機制，完善了決策執(zhí)行監(jiān)督檢查及責任追究制度。在《集團董事會、總經(jīng)理辦公會決策權限管理辦法》中增設“實施保障”章節(jié)，明確決策原則和程序、監(jiān)督檢查、責任追究、落實保障等要求。為保證集團重大決策事項落地實施，董事會授權董事長不定期召開董事長專題會，確保集團主要領導及時協(xié)調解決工作進展中的重大問題，掌握重大決策事項執(zhí)行情況。這樣的機制設計，對把住授權放權風險防控底線、確保風險可控、平穩(wěn)運行具有重要作用，符合國資委關于授權與監(jiān)管相結合、放活與管好相統(tǒng)一的原則。

修訂后的授權制度，在內涵及體系上發(fā)生了顯著變化。權責邊界更加明確，嚴謹完備的制度體系使各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、權責明晰，黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用有效發(fā)揮，兩個“一以貫之”要求集中體現(xiàn)。決策流程更加清晰，各治理主體行權履職有章可循、無縫銜接，針對需要多級決策的事項，明確每個層級的責任、決策順序和權限。針對同一權責事項，不同治理主體行使論證權和審議權，但最終決策的權責主體具有唯一性，保障議事決策規(guī)范高效、運行順暢、科學民主、風險受控。

改革永遠在路上。姚林指出，集團國有資本投資公司改革已經(jīng)啟動，這是集團首次研究形成以放權為核心的授權制度，隨著改革的深入要繼續(xù)加強推進。改革的目的，就是把國企資產(chǎn)人格化的缺失盡可能補上，使大家更好地負起責任。制度在試行中要根據(jù)國資委有關授權變化以及公司運作實際需要，在實踐中及時調整，權力要下沉到集團主業(yè)所屬的重要板塊，激發(fā)活力與積極性。各板塊下一步將按照功能定位、治理能力、產(chǎn)業(yè)特點等企業(yè)發(fā)展實際，對所屬企業(yè)開展分類授權，逐步擴大授權范圍，不斷拓展向下授權的深度和廣度，為實現(xiàn)集團戰(zhàn)略目標提供制度保證。