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證券代碼：002203    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海亮股份    公告編號(hào)：2018-003

浙江海亮股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)成都貝德銅業(yè)有限公司

100%股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

浙江海亮股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海亮股份”或“公司”）第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)成都貝德銅業(yè)有限公司100%股權(quán)的議案》，現(xiàn)將本次對(duì)外投資的基本情況公告如下：

一、對(duì)外投資概述

（1）浙江海亮股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海亮股份”或“公司”）與陶成、成都貝德機(jī)械有限責(zé)任公司、余宰平簽署了關(guān)于收購(gòu)成都貝德銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貝德銅業(yè)”或 “標(biāo)的公司”）股權(quán)的《浙江海亮股份有限公司收購(gòu)成都貝德銅業(yè)有限公司之協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”），經(jīng)協(xié)商，各方同意暫定本次標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為6,160萬(wàn)元，最終價(jià)格根據(jù)標(biāo)的公司2017年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)額按本協(xié)議2.2條進(jìn)行調(diào)整。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，貝德銅業(yè)將成為公司全資子公司。

（2）本次交易已于2018年1月29日經(jīng)海亮股份第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)，本次交易屬于董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

（3）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

二、交易對(duì)手方介紹

本次交易對(duì)手為貝德銅業(yè)所有股東，共有二個(gè)自然人股東與法人股東,分別為：陶成、成都貝德機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貝德機(jī)械”）、余宰平。

（一）貝德機(jī)械

貝德機(jī)械持有貝德銅業(yè)37%的股權(quán)。

（二）陶成

陶成持有貝德銅業(yè)38%的股權(quán)。

陶成，男， 1962年6月出生，漢族，無(wú)境外居留權(quán)，身份證號(hào)碼：51012219620625****，住所地：四川省雙流縣東升西安路一段135號(hào)附3號(hào)。

（三）余宰平

余宰平持有貝德銅業(yè)25%的股權(quán)。

余宰平，男， 1967年7月出生，漢族，無(wú)境外居留權(quán)，身份證號(hào)碼：43040419670717****，住所地：四川省雙流縣東升花月中街32號(hào)2棟2號(hào)。現(xiàn)任貝德銅業(yè)總經(jīng)理。

陶成直接或間接持有貝德銅業(yè)74.49%的股權(quán)，系貝德銅業(yè)實(shí)際控制人。

三、收購(gòu)標(biāo)的的基本情況

（一）企業(yè)基本信息

貝德銅業(yè)成立于2007年，專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)銷(xiāo)售電工用銅排，是西南地區(qū)最大的銅排生產(chǎn)企業(yè)之一。也是國(guó)內(nèi)最早專(zhuān)業(yè)從事母排加工及服務(wù)的企業(yè)之一，目前具備銅排年產(chǎn)能1萬(wàn)噸，母排年產(chǎn)能100萬(wàn)件。

（二）財(cái)務(wù)狀況

公司聘請(qǐng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)貝德銅業(yè)2015年度、2016年度及2017年1-10月的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告（大信審字[2017]第4-00347）。根據(jù)出具的審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司最近二年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

（三）本次交易評(píng)估情況

公司聘請(qǐng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中企華”）對(duì)貝德銅業(yè)在評(píng)估基準(zhǔn)日2017 年10月31日的全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，并出具了《浙江海亮股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的成都貝德銅業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2018)第3050號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”）。本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法，并選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，具體評(píng)估結(jié)論如下：

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年10月31日，成都貝德銅業(yè)有限公司評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為7,508.34萬(wàn)元，總負(fù)債賬面價(jià)值為5,528.37萬(wàn)元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為1,979.97萬(wàn)元(賬面值業(yè)經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì))，評(píng)估后企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為5,979.57萬(wàn)元，增值額為3,999.60萬(wàn)元，增值率202.00%。

董事會(huì)審閱了評(píng)估機(jī)構(gòu)在本次評(píng)估中所采用的評(píng)估方法、重要評(píng)估依據(jù)和假設(shè)、重要評(píng)估參數(shù)的確定、計(jì)算和分析過(guò)程以及評(píng)估結(jié)論。評(píng)估機(jī)構(gòu)基于對(duì)評(píng)估標(biāo)的歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境以及宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)等的具體分析，對(duì)評(píng)估的假設(shè)前提進(jìn)行了較為充分和全面的考慮，所采用的重要評(píng)估依據(jù)和評(píng)估參數(shù)屬正常及合理的范圍，評(píng)估結(jié)論合理。

（四）需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)

1、標(biāo)的公司股權(quán)清晰，不存在股權(quán)質(zhì)押的情況。標(biāo)的公司不涉及尚待審理、正在審理、尚待執(zhí)行、正在執(zhí)行的重大訴訟、仲裁或處罰。

2、本次收購(gòu)不涉及標(biāo)的公司的債務(wù)重組及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

四、股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議主要內(nèi)容

1、協(xié)議主體

收購(gòu)方:浙江海亮股份有限公司

被收購(gòu)方:陶成、成都貝德機(jī)械有限責(zé)任公司、余宰平

交易標(biāo)的:本次交易標(biāo)的為貝德銅業(yè)的100%股權(quán)。

2、交易價(jià)格及支付方式

2.1 本次交易由具備證券從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司 ，以2017年10月31日作為基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具了中企華評(píng)報(bào)字(2018)第3050號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日采用收益法的評(píng)估價(jià)值為5,979.57萬(wàn)元。各方同意根據(jù)該評(píng)估價(jià)值與未定價(jià)的原材料的浮動(dòng)盈虧情況暫定標(biāo)的資產(chǎn)本次交易價(jià)格為6,160萬(wàn)元，最終價(jià)格根據(jù)標(biāo)的公司2017年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)額按2.2條進(jìn)行調(diào)整。

2.2 根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所以2017年10月31日為基準(zhǔn)日出具的大信審字[2017]第4-00347號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及標(biāo)的公司現(xiàn)有未定價(jià)的原材料，暫估截至2017年12月31日標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)為27,000,000元。若與收購(gòu)方指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)額上下浮動(dòng)不超過(guò)50萬(wàn)元（包括本數(shù)），本次交易價(jià)格仍按2.1條執(zhí)行；若上浮超過(guò)50萬(wàn)元，則調(diào)增交易價(jià)格，調(diào)增的價(jià)格為上述經(jīng)審計(jì)的2017年12月31日標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)減去27,000,000元；若下浮超過(guò)50萬(wàn)元，則調(diào)減交易價(jià)格，調(diào)減的價(jià)格為26,500,000元減去上述經(jīng)審計(jì)的2017年12月31日標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)。

2.3 雙方同意，本次交易價(jià)款將以現(xiàn)金方式支付。

3、協(xié)議生效條件

3.1 本協(xié)議在以下先決條件全部成就后生效：

3.1.1貝德銅業(yè)股東會(huì)批準(zhǔn)貝德銅業(yè)實(shí)施本次交易；

3.1.2海亮股份董事會(huì)批準(zhǔn)海亮股份本次交易有關(guān)的事項(xiàng)。

4、標(biāo)的股權(quán)交割與對(duì)價(jià)支付

4.1 各方應(yīng)在本協(xié)議第三條約定的生效條件全部成就之日起十五日內(nèi)完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。貝德銅業(yè)應(yīng)予以配合，將標(biāo)的股權(quán)變更登記至海亮股份名下。

4.2 標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日即為標(biāo)的股權(quán)交割日。自標(biāo)的股權(quán)交割日起，與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利、義務(wù)，均由海亮股份享有、承擔(dān)。

4.3 本次交易價(jià)款按以下進(jìn)度支付：

4.3.1 本協(xié)議簽訂后十工作日內(nèi)，海亮股份向被收購(gòu)方支付相當(dāng)于本次交易總價(jià)20%的第一期交易價(jià)款；

4.3.2  標(biāo)的股權(quán)交割日后十工作日內(nèi)，海亮股份向被收購(gòu)方支付相當(dāng)于本次交易總價(jià)60%的第二期交易價(jià)款；

4.3.3  若標(biāo)的公司2017年10月31日至2017年12月31日的審計(jì)工作完成且在2018年3月10日前出具審計(jì)報(bào)告，海亮股份于2018年3月15日前向被收購(gòu)方支付相當(dāng)于本次交易總價(jià)20%的剩余交易價(jià)款。 若上述審計(jì)報(bào)告未在2018年3月10日前出具，則剩余交易價(jià)款的支付時(shí)間為上述審計(jì)報(bào)告實(shí)際出具十個(gè)工作日內(nèi)支付。

5、違約責(zé)任

5.1 本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述或保證，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。

5.2 本協(xié)議簽署后，如標(biāo)的公司及其股東存在違反本協(xié)議第五條、第六條、第八條等約定的陳述與保證事項(xiàng)的，則被收購(gòu)方中的違約方應(yīng)向海亮股份支付相當(dāng)于本次交易價(jià)款10%的違約金。

5.3 如標(biāo)的公司存在違反本協(xié)議第8.6至8.16條約定的陳述與保證事項(xiàng)的，則被收購(gòu)方應(yīng)對(duì)由此給標(biāo)的公司造成的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)全額補(bǔ)償或代為承擔(dān)的責(zé)任，如給海亮股份造成經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)賠償給海亮股份造成的經(jīng)濟(jì)損失。海亮股份有權(quán)以尚未向被收購(gòu)方支付的交易價(jià)款沖抵被收購(gòu)方應(yīng)向標(biāo)的公司及海亮股份支付的補(bǔ)償、賠償款項(xiàng)。

5.4 海亮股份逾期支付交易價(jià)款的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的3‰向被收購(gòu)方付逾期違約金；逾期15日以上，被收購(gòu)方有權(quán)解除本協(xié)議及本次交易，且海亮股份應(yīng)向被收購(gòu)方支付相當(dāng)于本次交易價(jià)款10%的違約金。

5.5 一方承擔(dān)違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)賠償其他方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限于：其他方為本次交易事宜而發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、券商費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用等。

五、本次收購(gòu)的目的和對(duì)公司的影響以及存在的風(fēng)險(xiǎn)

（一）收購(gòu)目的及對(duì)公司的影響

標(biāo)的公司主要從事銅排的加工、銷(xiāo)售。銅排主要在電氣設(shè)備中起輸送電能和連接電氣設(shè)備的作用，是一種大電流導(dǎo)電產(chǎn)品，適用于高低壓電器、開(kāi)關(guān)觸頭、配電設(shè)備、母線槽等輸配電設(shè)備，也廣泛用于風(fēng)力發(fā)電、水力發(fā)電和核電站等的發(fā)電機(jī)組。

經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，貝德銅業(yè)已形成較為完善的采購(gòu)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售服務(wù)體系，具有較為穩(wěn)定的銷(xiāo)售區(qū)域和客戶(hù)資源，在市場(chǎng)上擁有一定的品牌知名度。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司在?guó)內(nèi)現(xiàn)有的浙江、上海、安徽、廣東等生產(chǎn)基地之上，新增西南地區(qū)生產(chǎn)基地，進(jìn)一步擴(kuò)大了國(guó)內(nèi)區(qū)域布局，有利于完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于提升公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提升市場(chǎng)占有率，提高公司盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。本次收購(gòu)符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司全資子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

(二)存在的風(fēng)險(xiǎn)

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司?duì)貝德銅業(yè)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和人力資源等方面的整合效果能否達(dá)到預(yù)期存在一定的不確定性。公司將加強(qiáng)內(nèi)部協(xié)作機(jī)制的建立和運(yùn)行，完善貝德銅業(yè)治理結(jié)構(gòu)，積極防范上述風(fēng)險(xiǎn)。

六、其他

1、浙江海亮股份有限公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；

2、《浙江海亮股份有限公司收購(gòu)成都貝德銅業(yè)有限公司之協(xié)議》；

3、《成都貝德銅業(yè)有限公司審計(jì)報(bào)告》（大信審字[2017]第4-00347）

4、《浙江海亮股份有限公司擬收購(gòu)成都貝德銅業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》中企華評(píng)報(bào)字(2018)第3050號(hào)。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司董事會(huì)

二〇一八年一月三十日