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　　1.審議關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍及修改《公司章程》相應(yīng)內(nèi)容的議案
　　各位股東、股東代表：
　　因公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，現(xiàn)將公司原經(jīng)營(yíng)范圍：“電解鋁及型材系列、炭素的生產(chǎn)、 銷售；城市集中供熱；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生 產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)； 經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)”。變更為：“電解鋁、鋁材、炭素的生 產(chǎn)、銷售；城市集中供熱；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企 業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè) 務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)”。
　　對(duì)原《公司章程》第 13 條公司經(jīng)營(yíng)范圍的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修訂。

　　2.審議關(guān)于公司擬發(fā)行短期融資券的議案
　　各位股東、股東代表：
　　為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，降低融資成本，增強(qiáng)公司資金管 理的靈活性，保障公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金需求，公司擬向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申 請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行短期融資券。具體內(nèi)容如下：
　　1、計(jì)劃發(fā)行規(guī)模：按照中國(guó)人民銀行頒布的《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債 務(wù)融資工具管理辦法》和中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)頒布的《銀行間債券市場(chǎng)非金 融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，公司擬注冊(cè)短期融資券總額不超過(guò) 10 億 元人民幣（含 10 億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 37.69%）的短期融資券，符 合《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》有關(guān)“短期融資券待償還余 額不得超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)的 40%”的規(guī)定。
　　2、發(fā)行日期：根據(jù)公司實(shí)際資金需求情況，公司將在中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié) 會(huì)核定的期限和最高余額范圍內(nèi)分期發(fā)行。
　　3、發(fā)行目的：本次短期融資券募集資金將用于置換商業(yè)銀行借款和補(bǔ)充公司流 動(dòng)資金?？梢杂行аa(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，緩解流動(dòng)資金壓力，實(shí)現(xiàn)資金的高效運(yùn)作， 有利于提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力。
　　4、發(fā)行期限：不超過(guò) 365 天。
　　5、發(fā)行方式：組建承銷團(tuán)，通過(guò)簿記建檔，集中配售方式在全國(guó)銀行間債券市 場(chǎng)發(fā)行。
　　6、承銷方式：由主承銷商以余額包銷的方式在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行。
　　7、發(fā)行利率：按面值發(fā)行，發(fā)行利率根據(jù)各期發(fā)行時(shí)銀行間債券市場(chǎng)的市場(chǎng)狀 況，以簿記建檔的結(jié)果最終確定。
　　8、發(fā)行對(duì)象：面向全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者（國(guó)家法律法規(guī)禁止的購(gòu) 買者除外）發(fā)行。

　　3.審議關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)就本次發(fā)行短期融資券相關(guān)事宜進(jìn)行授權(quán)的議案
　　各位股東、股東代表：
　　為提高效率，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司 董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)就本次短期融資券的相關(guān)事宜做如下授權(quán)：
　　1、公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層根據(jù)市場(chǎng)條件和公司的實(shí)際需要全 權(quán)決定本次發(fā)行短期融資券的相關(guān)事宜，包括但不限于：具體發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行批次、 發(fā)行數(shù)量、發(fā)行利率、募集資金用途等，并辦理相關(guān)手續(xù)加以實(shí)施。
　　2、公司董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)授權(quán)的其他人在公司發(fā)行本次短期融資 券的過(guò)程中，有權(quán)簽署必要的文件（包括但不限于公司本次發(fā)行短期融資券的申請(qǐng) 文件、募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行公告、承銷協(xié)議和承諾函等），并辦理必要的手續(xù)。

　　4.審議關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案
　　各位股東、股東代表：
　　公司配股工作已于 2011 年 1 月 26 日全部完成，本次配股募集資金總額為 2,428,876,349.88 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，凈額為 2,362,754,441.13 元。  根據(jù)公司募集資金投資項(xiàng)目的投資進(jìn)度，預(yù)計(jì)公司在未來(lái) 6 個(gè)月內(nèi)將會(huì)有部分募集 資金閑置。隨著公司生產(chǎn)及采購(gòu)銷售規(guī)模的日益擴(kuò)大，所需的流動(dòng)資金也同步增加， 為提高募集資金的使用效率，降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，切實(shí)維護(hù)公司和廣大投資者的 利益，公司擬使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用金額為 80,000 萬(wàn)元人 民幣以內(nèi)（占實(shí)際募集資金凈額的 33.86%），公司分別從以下募集資金專用賬戶中 提取，使用期限自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 6 個(gè)月。其中：中國(guó)建設(shè)銀行股 份有限公司鞏義支行募集資金專戶提取 25,000 萬(wàn)元，中信銀行股份有限公司鄭州經(jīng) 三路支行募集資金專戶提取 55,000 萬(wàn)元。

　　5.審議關(guān)于公司為深圳市歐凱實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司2011 年度在各銀行綜合授信額度提供擔(dān)保的議案
　　各位股東、股東代表：
　　深圳市歐凱實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐凱公司”）是 2002 年 1 月在深圳市 工商行政管理局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 5,000 萬(wàn)元，公司擁有其 100 ％的股權(quán)，為公司的全資子公司。
　　截至 2010 年 12 月 31 日，歐凱公司資產(chǎn)總額為 64,637.00 萬(wàn)元，負(fù)債總額為 57,591.39 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 7,045.61 萬(wàn)元；2010 年 1-12 月利潤(rùn)總額為 607.38 萬(wàn)元， 凈利潤(rùn)為 464.90 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。目前該公司經(jīng)營(yíng)狀況良好。
　　2010 年度，公司為其在銀行部分綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保即將到期。近期公司接 歐凱公司的申請(qǐng)，為保證歐凱公司業(yè)務(wù)的順利開(kāi)展，預(yù)計(jì) 2011 年度需要本公司為其 在各銀行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的總額度為不超過(guò) 10.8 億元人民幣，其中：交通銀 行深圳分行為一年期最高額 3 億元人民幣綜合授信額度、招商銀行深圳常興支行為 一年期最高額 4 億元人民幣綜合授信額度、華夏銀行深圳福田支行為一年期最高額 2 億元人民幣綜合授信額度、華商銀行為一年期最高額 1.8 億元人民幣綜合授信額度。 該年度擔(dān)保由公司提供連帶責(zé)任保證，貸款主要用于國(guó)內(nèi)外貿(mào)易、票據(jù)貼現(xiàn)、商業(yè) 匯票承兌、保函、采購(gòu)原材料開(kāi)具信用證及辦理押匯等業(yè)務(wù)。為支持其發(fā)展，公司 擬為其提供相應(yīng)額度的擔(dān)保。
　　截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司實(shí)際擔(dān)保總額為 32.996 億元人民 幣，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 121.83%。本公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。