云南馳宏鋅鍺股份有限公司第三屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告(等)
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云南馳宏鋅鍺股份有限公司第三屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告(等)
證券代碼：600497 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：馳宏鋅鍺 編號(hào)：臨2007—24
云南馳宏鋅鍺股份有限公司
證券代碼：600497 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：馳宏鋅鍺 編號(hào)：臨2007—24
云南馳宏鋅鍺股份有限公司
第三屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
云南馳宏鋅鍺股份有限公司第三屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議通知于2007年7月24日以書(shū)面方式發(fā)出,并于2007年7月31日以通訊方式召開(kāi)。本次董事會(huì)應(yīng)參與表決董事9人，實(shí)際參與表決董事9人。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。經(jīng)公司全體董事審議通過(guò)了如下事項(xiàng)并形成決議：
1、 審議通過(guò)了《公司2007年半年度報(bào)告及摘要》；
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票
2、 審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司增資擴(kuò)股的議案》；
因開(kāi)展新業(yè)務(wù)的需要，云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司將把注冊(cè)資本由1050萬(wàn)元增加到7000萬(wàn)元，其中公司需新增出資的金額為19,528,999.10元，占注冊(cè)資本的20%。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票
在表決該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，4名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他5名董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了表決，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。(詳見(jiàn)附件一)
3、審議通過(guò)了《公司關(guān)于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所涉及的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更情況的報(bào)告》。(詳見(jiàn)附件二)
表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票
特此公告。
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會(huì)
2007年8月2日
證券代碼：600497 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：馳宏鋅鍺 編號(hào)：臨2007—25
云南馳宏鋅鍺股份有限公司關(guān)于對(duì)
云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）將與控股股東云南冶金集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“總公司”）、云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云鋁公司”）共同對(duì)云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“進(jìn)出口公司”)進(jìn)行增資，以提高其注冊(cè)資本金。本公司需新增投資額為19,528,999.10元。
因總公司是云鋁公司、進(jìn)出口公司和本公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，因此本次共同投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并且需公司4名關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司3名獨(dú)立董事已作出《關(guān)于公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面認(rèn)可的函》，同意將該投資事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。2007年7月31日，本公司三屆八次董事會(huì)對(duì)《關(guān)于對(duì)云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司增資的議案》進(jìn)行了審議表決，在4名關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，非關(guān)聯(lián)董事和三名獨(dú)立董事參與表決并全部同意通過(guò)此項(xiàng)事項(xiàng)。
二、關(guān)聯(lián)交易方介紹
(一) 云南冶金集團(tuán)總公司
公司名稱(chēng)：云南冶金集團(tuán)總公司
企業(yè)類(lèi)型：國(guó)有獨(dú)資
注冊(cè)地址：昆明市白塔路 208 號(hào)
法定代表人：陳智
注冊(cè)資本：95,759 萬(wàn)元
主要經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品；冶金生產(chǎn)建設(shè)所需原材料及設(shè)備，冶金技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)，工藝美術(shù)品（不含金銀首飾）
總公司 2006 年末凈利潤(rùn)為 97,993 萬(wàn)元，2006 年末凈資產(chǎn)為 616,906 萬(wàn)元。
?。ǘ┰颇箱X業(yè)股份有限公司
公司名稱(chēng)：云南鋁業(yè)股份有限公司
企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司
注冊(cè)地址：云南省昆明市呈貢縣
法定代表人：陳智
注冊(cè)資本：54,600萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、 碳素及碳素制品、氧化鋁的加工及銷(xiāo)售；建筑材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機(jī)械、汽車(chē)配件、五金交電、化工產(chǎn)品（不含管理產(chǎn)品）、礦產(chǎn)品，日用百貨的批發(fā)、零售、代購(gòu)、代銷(xiāo)；室內(nèi)裝飾。
云鋁公司2006 年末主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 672,511.26 萬(wàn)元。2006 年末凈利潤(rùn)為31279.83 萬(wàn)元，
?。ㄈ┰颇弦苯鸺瘓F(tuán)進(jìn)出口有限公司
公司名稱(chēng)：云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：昆明市人民東路174號(hào)
法定代表人：田永
注冊(cè)資本：1.050萬(wàn)元
主要經(jīng)營(yíng)有色、黑色金屬產(chǎn)品的進(jìn)出口貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作業(yè)務(wù)。主要進(jìn)出口商品有：鋁、錫、鉛、鋅、鍺、白銀、金屬硅、氧化鋁、銅精礦、鉛精礦、鋅精礦、機(jī)械設(shè)備等。多年來(lái)公司培養(yǎng)了一批精通國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人才，擁有 24000㎡的大型倉(cāng)庫(kù)和收發(fā)貨鐵路專(zhuān)用線(xiàn)。是云南省外貿(mào)骨干企業(yè)，中國(guó)外貿(mào)企業(yè) 500強(qiáng)，商務(wù)部 100 戶(hù)重點(diǎn)聯(lián)系出口企業(yè)之一，是云南及西南地區(qū)首家通過(guò) ISO 國(guó)際質(zhì)量認(rèn)證的外貿(mào)企業(yè)。
“十五”時(shí)期公司分別實(shí)現(xiàn)進(jìn)出口總額 12,794、14,883、12,378、26,246、41,700 萬(wàn)美元，其中，2003 年創(chuàng)造了云南省單戶(hù)企業(yè)出口總額超 1 億美元的新記錄，2004 年進(jìn)出口總額沖破 2 億美元大關(guān)，2005 年完成進(jìn)出口總額 4.17 億美元，如期實(shí)現(xiàn)公司“十五”規(guī)劃目標(biāo)。“十一五”開(kāi)局的 2006 年，公司進(jìn)出口貿(mào)易實(shí)現(xiàn)新的歷史性突破，全年完成進(jìn)出口總額 6.63 億美元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 6.77億元，全面和超額完成省政府下達(dá)的經(jīng)營(yíng)任務(wù)目標(biāo)。2007 年，按照集團(tuán)總公司的統(tǒng)一部署，公司將依托集團(tuán)，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)取政策，開(kāi)拓市場(chǎng)，擴(kuò)大貿(mào)易，力爭(zhēng)完成省政府下達(dá)的增長(zhǎng) 12%的任務(wù)目標(biāo)。
三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
進(jìn)出口公司原有注冊(cè)資本僅為1050萬(wàn)元，已不能滿(mǎn)足其業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張的需要；此外，該公司正積極爭(zhēng)取獲得稀貴金屬進(jìn)出口的經(jīng)營(yíng)資格（按照商務(wù)部的相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)銦等稀有貴金屬經(jīng)營(yíng)資格的公司，注冊(cè)資本需達(dá)到 7000 萬(wàn)元以上）。為進(jìn)一步提高進(jìn)出口公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，尋找新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，拓展貿(mào)易范圍，解決資本制約發(fā)展的“瓶頸”問(wèn)題，該公司董事會(huì)決議對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，將注冊(cè)資本提高到 7000 萬(wàn)元，初步方案為：對(duì)該公司現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，在保持總公司控股基礎(chǔ)上，結(jié)合外貿(mào)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)情況對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整,總公司保持原資本規(guī)模，股權(quán)減持至55%，云鋁公司增資后占 25%，本公司增資后占 20%。本公司需新增投資額為19,528,999.10元。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
參見(jiàn)前述內(nèi)容。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
1、本公司與進(jìn)出口公司均是云南冶金集團(tuán)總公司的控股子公司，且本公司部份原料的進(jìn)口及產(chǎn)品出口相關(guān)業(yè)務(wù)均委托該公司辦理，對(duì)該公司參股并增資，可較好地開(kāi)展業(yè)務(wù)關(guān)系；
2、云南省是有色金屬資源比較豐富的地區(qū)，近年來(lái)有色金屬相關(guān)產(chǎn)品出口在全國(guó)占有比較重要的地位，而進(jìn)出口公司又在全省占有重要位置，其業(yè)務(wù)量和盈利能力持續(xù)提高，參股并增資該公司，可獲得比較好的投資收益。
六、獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)
公司參股并增資關(guān)聯(lián)方云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司有助于公司較好地開(kāi)展業(yè)務(wù)關(guān)系，可獲得較好的投資收益，對(duì)公司的發(fā)展將會(huì)產(chǎn)生積極的影響，本次關(guān)聯(lián)交易程序合法，交易公平，沒(méi)有損害公司利益和中小股東利益。
七、備查文件目錄
1、本公司三屆八次(臨時(shí))董事會(huì)決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面認(rèn)可的函；
3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會(huì)
2007年8月2日
來(lái)源：上海證券報(bào)
責(zé)任編輯：LY
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