云南銅業(yè)股份有限公司 第四屆董事會第二次會議決議公告
2007年08月15日 0:0 4630次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 銅資訊
股票代碼：０００８７８ 股票簡稱：云南銅業(yè) 公告編號：２００７－２４
云南銅業(yè)股份有限公司
云南銅業(yè)股份有限公司
第四屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
云南銅業(yè)股份有限公司第四屆董事會第二次會議通知于２００７年８月３日由公司董事會秘書辦公室以書面形式發(fā)出，會議于２００７年８月１３日下午２：３０在昆明市人民東路公司１１樓會議室準(zhǔn)時召開，應(yīng)到董事１１人，實到董事９人，副董事長余衛(wèi)平先生因公務(wù)委托董事長鄒韶祿先生代表出席并表決，董事虞海洋先生因公務(wù)委托副董事長何云輝先生代為出席并表決，董事沈南山委托董事楊毓和先生代表出席并表決，公司監(jiān)事和公司高級管理人員列席會議，符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，合法有效，會議由副董事長何云輝先生主持，到會董事經(jīng)過充分討論，以舉手表決的方式一致通過以下決議：
１、以１１票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于同意赤峰云銅有色金屬有限公司的股東增資的議案》；
赤峰云銅有色金屬有限公司成立于２００６年６月，原注冊資本２５，０００萬元，其中本公司出資１６，２５０萬元，占注冊資本的６５％，赤峰金峰銅業(yè)有限責(zé)任公司出資８７４０萬元，占注冊資本的３４．９６％；喀喇沁旗社會福利辦公室出資１０萬元，占注冊資本的０．０４％。組建赤峰云銅有色金屬有限公司系本公司２００６年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項目，根據(jù)先前有關(guān)與赤峰金峰銅業(yè)有限責(zé)任公司等股東達(dá)成的合資協(xié)議及《增資擴(kuò)股協(xié)議》，本公司計劃投資３０，４００萬元，其中，募集資金１６，２５０萬元置換原投資，募集資金１４，１５０萬元用于單方增加對赤峰云銅的投資，其他股東放棄增資，完成增資后注冊資本為３９，１５０萬元。
根據(jù)赤峰云銅有色金屬有限公司的發(fā)展情況，赤峰金峰銅業(yè)有限責(zé)任公司決定增加出資７，６１０萬元，公司注冊資本增加至４６，７６０萬元。
２、以１１票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司供排水改造項目的議案》；
（１）新建雨污分流、清污分流管道（２）廢水站新建４７００ｍ３沉淀池和相應(yīng)水處理反應(yīng)設(shè)施。項目建成后公司日處理廢水能力將達(dá)２１６００ ～２５２００ｍ３，能夠滿足公司“十一五”發(fā)展要求，出水水質(zhì)達(dá)標(biāo)率將達(dá)到１００％，廢水處理率提高，分流雨水可作為生產(chǎn)水的來源之一，使廢水回用率可達(dá)到６０％以上，廠區(qū)內(nèi)初雨前１５分鐘受污雨水容納能力達(dá)到４７００ｍ３。該項目總投資約６０４３萬元。該項目已經(jīng)報云南省發(fā)改委備案。
３、以１ １票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立保定云銅有色金屬有限公司的議案》；
為了有效控制和擴(kuò)大銅資源的占有及貯備，公司開展了大量調(diào)研工作，并對保定市周邊地區(qū)雜銅銅資源進(jìn)行了詳細(xì)的論證，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)保定大利銅業(yè)有限公司能夠生產(chǎn)陽極銅滿足電解銅廠生產(chǎn)的需要。同時保定市周邊地區(qū)電解銅消費市場較大，電解銅完全能夠做到就地生產(chǎn)就地銷售并履蓋周邊地區(qū)市場。該地區(qū)交通運輸比較發(fā)達(dá)，物流暢通。經(jīng)初步論證，公司擬在保定市安新縣與保定大利銅業(yè)有限公司共同出資組建電解銅廠，新公司注冊資金２５０００萬元，本公司擬出資１７５００萬元，占７０％的股份。
該公司建成投產(chǎn)后，能較好地整合當(dāng)?shù)劂~資源市場，同時也緩解了公司因生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大而帶來的鐵路運輸壓力，保證了公司的可持續(xù)發(fā)展，為公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)奠定了良好的基礎(chǔ)。
４、以６ 票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓玉溪礦業(yè)控股子公司玉溪礦業(yè)同德?lián)９竟蓹?quán)的議案》；
由于該項議案涉及到關(guān)聯(lián)交易，鄒韶祿、余衛(wèi)平、楊毓和、沈南山、虞海洋等５名關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，同意該項關(guān)聯(lián)交易。（交易的內(nèi)容詳見公司關(guān)聯(lián)交易公告）
５、以 １１票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》；
公司根據(jù)最近的監(jiān)管規(guī)定和指引，對公司章程的部分條款進(jìn)行了修訂，修訂的內(nèi)容提交股東大會審議。股東大會的召開通知另行發(fā)布。
６、以１１ 票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改董事會議事規(guī)則的議案》；
公司根據(jù)最近的監(jiān)管規(guī)定和指引，以及公司修改的公司章程，對董事會議事規(guī)則進(jìn)行了修改。
７、以１１ 票贊成，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了關(guān)于修改公司信息披露制度的議案》。
公司根據(jù)上市公司專項治理活動的要求，對公司的信息披露制度進(jìn)行了系統(tǒng)的修改。
特此公告。
云南銅業(yè)股份有限公司董事會
２００７年８月１３日
股票代碼：０００８７８ 股票簡稱：云南銅業(yè) 公告編號：２００７－２５
云南銅業(yè)股份有限公司
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
云南銅業(yè)第四屆二次董事會會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓玉溪礦業(yè)控股子公司玉溪礦業(yè)同德?lián)９竟蓹?quán)的議案》，本公司的全資子公司玉溪礦業(yè)有限公司（以下簡稱“玉溪礦業(yè)”）擬將持有的玉溪礦業(yè)同德?lián)Ｓ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“同德?lián)?rdquo;）的７２．２２％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南達(dá)亞有色金屬有限公司（以下簡稱“云南達(dá)亞”），該交易屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事鄒韶祿、余衛(wèi)平、楊毓和、沈南山、虞海洋回避表決。
本公司董事會認(rèn)為：本次交易有利于規(guī)范上市公司的擔(dān)保行為，規(guī)范上市公司的信息披露行為。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)玉溪礦業(yè)與云南達(dá)亞簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司的全資子公司玉溪礦業(yè)擬將持有的同德?lián)＃罚玻玻玻サ墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給云南達(dá)亞，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以會計師事務(wù)所審計的同德?lián)＝刂粒玻埃埃纺辏对拢常叭盏膶徲媹蟾娣从车膬糍Y產(chǎn)為定價依據(jù)。
本次的交易雙方為本公司全資子公司和云南達(dá)亞，云南達(dá)亞與本公司同屬云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“云銅集團(tuán)”）控制。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方情況介紹
云南達(dá)亞有色金屬有限公司：成立于２００３年４月；注冊資本為１０５００萬元；住所：云南省玉溪市珊瑚路８４號；法定代表人：虞海洋；云銅集團(tuán)持有８４００萬的股權(quán)，占總股本的８０％。主要經(jīng)營范圍為：銅礦開采，有色金屬加工等。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
（一）標(biāo)的基本情況
玉溪礦業(yè)同德?lián)Ｓ邢薰境闪⒂冢玻埃埃赌辏翟?，注冊資本３，０６０萬元，法定代表人李少龍，注冊地為玉溪市珊瑚路８４號。主營業(yè)務(wù)為企業(yè)投融資提供擔(dān)保；為個人住房、信貸消費貸款提供擔(dān)保等。玉溪礦業(yè)出資２，２１０萬元，占注冊資本的７２．２２％。
（二）審計情況
本次交易以具有證券從業(yè)資格的云南亞太中匯會計師事務(wù)所對同德?lián)媹蟊磉M(jìn)行審計，出具的亞太審字［２００７］Ｂ－Ｄ－７４１號審計報告為依據(jù)。截至２００７年６月３０日，同德?lián)５馁Y產(chǎn)總額４３，２７６，７７８．１３元，負(fù)債總額１２，９４９，１３５．６１元，凈資產(chǎn)３０，３２７，６４２．５２元，２００７年１－６月實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入２，１８７，８９０．００元，凈利潤－１５，５３６．９０元。
（三）對外擔(dān)保余額情況
截至２００７年６月３０日，同德?lián)ν鈸?dān)保余額為２２，１５０萬元。
根據(jù)云銅集團(tuán)與本公司分別于２００７年５月１０日和５月１２日簽訂的有關(guān)本公司２００６年度非公開發(fā)行股票資產(chǎn)認(rèn)股的《資產(chǎn)移交協(xié)議》和《資產(chǎn)移交協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容，云銅集團(tuán)承諾，資產(chǎn)移交基準(zhǔn)日（２００７年２月２８日）前同德?lián)．a(chǎn)生的擔(dān)保義務(wù)及風(fēng)險全部由云銅集團(tuán)承擔(dān)；在合適的時候以適當(dāng)?shù)姆绞较蛟颇香~業(yè)收購?fù)聯(lián)５墓蓹?quán)，承諾在資產(chǎn)移交基準(zhǔn)日（２００７年２月２８日）后至完成收購之前同德?lián)．a(chǎn)生的擔(dān)保義務(wù)及風(fēng)險仍全部由云銅集團(tuán)承擔(dān)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
１、合同名稱：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
２、交易雙方：甲方為玉溪礦業(yè)有限公司
乙方為云南達(dá)亞有色金屬有限公司
３、合同簽署時間：２００７年８月１０日
４、交易標(biāo)的：玉溪礦業(yè)擬將持有的同德?lián)５模罚玻玻玻ス蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給云南達(dá)亞。
５、交易價格和定價依據(jù)
根據(jù)玉溪礦業(yè)與云南達(dá)亞簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，云南達(dá)亞應(yīng)向玉溪礦業(yè)支付股權(quán)受讓款為２１，９０２，６２３．４３元人民幣。
交易價格以同德?lián)＃玻埃埃纺辏对拢常叭战?jīng)審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)為依據(jù)。
７、合同的生效條件、生效時間
本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字后成立，并經(jīng)云南銅業(yè)股份有限公司董事會審議通過后生效履行。
８、付款方式
轉(zhuǎn)讓價款均以貨幣方式支付，乙方將２１，９０２，６２３．４３元人民幣一次性支付給甲方。
五、交易的目的和影響
同德?lián)Ｖ鳡I業(yè)務(wù)為對外提供融資擔(dān)保，其進(jìn)入上市公司后，其業(yè)務(wù)還要繼續(xù)進(jìn)行，為此，云銅集團(tuán)在資產(chǎn)認(rèn)購本公司非公開發(fā)行股票后，承諾：資產(chǎn)移交基準(zhǔn)日（２００７年２月２８日）前同德?lián)．a(chǎn)生的擔(dān)保義務(wù)及風(fēng)險全部由云銅集團(tuán)承擔(dān)；在合適的時候以適當(dāng)?shù)姆绞较蛟颇香~業(yè)收購?fù)聯(lián)５墓蓹?quán)，承諾在資產(chǎn)移交基準(zhǔn)日（２００７年２月２８日）后至完成收購之前同德?lián)．a(chǎn)生的擔(dān)保義務(wù)及風(fēng)險仍全部由云銅集團(tuán)承擔(dān)。云銅集團(tuán)上述有關(guān)承諾有利于同德?lián)ｉ_展正常的擔(dān)保業(yè)務(wù)。
上市公司對外擔(dān)保行為有著嚴(yán)格的程序和信息制度要求，本次交易有利于規(guī)范上市公司的擔(dān)保行為，規(guī)范上市公司的信息披露行為。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會對公司未來財務(wù)狀況造成不良影響。
六、獨立董事意見
本次關(guān)聯(lián)交易，公司事前向周榮、楊國梁、朱慶芬、汪戎四位獨立董事提交了所有相關(guān)資料，獨立董事進(jìn)行了事前審查并同意召開董事會予以審議。在公司第四屆董事會第二次會議上，四位獨立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表意見認(rèn)為：云南銅業(yè)股份有限公司全資控股子公司玉溪礦業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓玉溪礦業(yè)同德?lián)９竟蓹?quán)涉及的關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，定價公允、合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益情形，我們同意該項關(guān)聯(lián)交易事項。
備查文件：
１、玉溪礦業(yè)與云南達(dá)亞簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
２、云銅集團(tuán)與云南銅業(yè)簽署的《資產(chǎn)移交協(xié)議》和《資產(chǎn)移交協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
３、云南銅業(yè)第四屆董事會第二次會議決議；
４、獨立董事意見；
５、經(jīng)審計的同德?lián)＝刂梗玻埃埃纺辏对拢常叭盏呢攧?wù)報告。
特此公告
云南銅業(yè)股份有限公司
董 事 會
二ＯＯ七年八月十三日
股票代碼：０００８７８ 股票簡稱：云南銅業(yè) 公告編號：２００７－２６
云南銅業(yè)股份有限公司
四屆二次監(jiān)事會會議決議公告
云南銅業(yè)股份有限公司三屆監(jiān)事會十次會議于２００７年８月１３日下午４：００ 在公司昆明市人民東路１１１ 號公司辦公樓１１樓會議室召開，應(yīng)到監(jiān)事７人，實到監(jiān)事６人，監(jiān)事鐘亮沒有出席監(jiān)事會，符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，合法有效，會議由監(jiān)事會主席毛義強(qiáng)先生主持，到會監(jiān)事經(jīng)過充分討論以舉手表決的方式通過以下決議：
１、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓玉溪礦業(yè)控股子公司玉溪礦業(yè)同德?lián)９竟蓹?quán)的議案》；
２、審議通過了關(guān)于修改監(jiān)事會議事規(guī)則的議案
特此公告
云南銅業(yè)股份有限公司
監(jiān) 事 會
２００７年８月１３日
來源：中國證券報
責(zé)任編輯：LY
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