證券簡稱：江西銅業(yè) 證券代碼：600362 公告編號：臨2007-022
江西銅業(yè)股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃
根據中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“28號文”）和江西監(jiān)管局的要求和統(tǒng)一部署，公司成立了專項治理活動的領導小組，并制定出開展專項治理活動的工作方案。根據方案具體安排，公司于4月20日到5月20日對照28號文所附自查事項逐項進行了認真深入地自查，現在將有關情況匯報如下：
一、特別提示
整個自查工作進展順利，公司力爭藉此活動查缺補漏，務求實效，進一步增強公司規(guī)范運作水平。從自查總體情況，公司目前治理結構基本健全，相關制度較為完善，但也存在一些有待改進的問題:
1、公司《章程》中涉及H股事項的有關條款與中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中國證監(jiān)會《到境外上市公司章程必備條款》修改后，公司相應修改《章程》條款。
2、職工代表的比例不足監(jiān)事總人數的三分之一。公司監(jiān)事會目前有4名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1人，職工代表監(jiān)事的比例尚不符合公司《章程》要求。
3、公司已經建立了較健全的內部控制制度，還需要進一步加強內控制度的完善及執(zhí)行力的落實，加強內控部門之間的相互制衡和監(jiān)督，使公司內控制度更好的發(fā)揮作用，實現公司運行更加程序化、規(guī)范化。
4、公司股權激勵機制尚未建立，為進一步激勵董事、監(jiān)事、高管層的勤勉履行職責，需要抓緊建立有效的股權激勵機制。
5、有關公司治理的法律法規(guī)的學習需要進一步加強，尤其對兩地上市規(guī)則差異的把握和協(xié)調處理方面是個需要不斷加強研究的課題。
二、公司治理概況
公司自成立以來，按照《公司法》、《證券法》以及證券監(jiān)管機構的有關規(guī)定，堅持規(guī)范運作，并不斷努力完善公司治理，主要體現在以下幾個方面：
1、法人治理結構完善，“三會”運行較為規(guī)范。作為境內外三地上市公司，公司建立了完善的法人治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層依據各自的議事規(guī)則和工作細則行使職權，建立完善了有效的決策機制、管理機制和權力制衡機制。
2、與控股股東關系比較規(guī)范，將規(guī)范與控股股東關系作為規(guī)范運行、保護中小股東利益的重要工作來抓，在人員、資產、財務、機構和業(yè)務等方面基本做到了"五分開"。
3、信息披露工作總體合法合規(guī)。建立公司內部信息收集、整理、審定和披露工作程序；嚴格按照境內外監(jiān)管機構要求做好定期報告、臨時公告的編制與披露工作。
4、嚴格按披露的用途使用募集資金。為提高募集資金管理和使用效果，公司制定了《募集資金使用管理辦法》，實行募集資金專戶存儲。按照信息披露承諾，規(guī)范使用募集資金。公司上市以來沒有出現過變更募集資金投向情況。
5、規(guī)范執(zhí)行關聯(lián)交易。上市以來，公司與江西銅業(yè)集團公司嚴格依照相關法律法規(guī)和協(xié)議規(guī)定的范圍、限額進行關聯(lián)交易，并按境內外規(guī)定履行了董事會會議批準、股東大會批準、公司會計師和獨立董事審核程序和信息披露程序。
6、建立健全各項規(guī)章制度，促進公司規(guī)范運行。公司按照監(jiān)管機構要求和規(guī)范運作需要，強化制度保障，相繼建立健全了一系列規(guī)章制度，使公司運行做到了有章可循。及時修訂了公司《章程》；建立健全了多項規(guī)章制度，包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經理議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》、《關聯(lián)交易管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《財務管理制度》等，使各項工作運行更加程序化、規(guī)范化。
三、公司治理存在的問題及原因
?。ㄒ唬?公司《章程》中涉及H股事項的有關條款與中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中國證監(jiān)會《到境外上市公司章程必備條款》（"《必備條款》"）修改后，公司相應修改《章程》條款。
主要原因：1、公司上市時，同時發(fā)行了內資股和境外上市外資股，公司須同時執(zhí)行中國證監(jiān)會出臺的《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必備條款》規(guī)定。2、根據中國證監(jiān)會出臺的《上市公司章程指引（2006年修訂）》，公司于2006年4月對《章程》進行了部分修訂，并經2006年6月15日召開的2005年度股東周年大會審議批準。公司在修訂《章程》時，考慮到《必備條款》尚未進行修訂，因此對《章程》中按照《必備條款》形成的相關內容暫時予以保留。待中國證監(jiān)會修訂《必備條款》后，公司將及時修改完善《章程》。
?。ǘ┞毠ご淼谋壤蛔惚O(jiān)事總人數的三分之一，尚不符合公司《章程》要求。
主要原因：公司監(jiān)事會按章程規(guī)定原有5名監(jiān)事，因職務變動，其中一名職工代表監(jiān)事辭任了監(jiān)事職務，新任職工代表監(jiān)事人選尚未選出。因此，目前監(jiān)事會只有4名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1人。
?。ㄈ┕疽呀浗⒘溯^健全的內部控制制度，還需要進一步加強內控制度的完善及執(zhí)行力的落實，加強內控部門之間的相互制衡和監(jiān)督，使公司內控制度更好的發(fā)揮作用，實現公司運行更加程序化、規(guī)范化。
主要原因：隨著實際情況的不斷變化，以及一些客觀因素，部分內控制度存在一定的不足，并在執(zhí)行力度上稍顯不夠，因此，應進一步完善內控制度的建設，及加強貫徹執(zhí)行力度，加強內控部門之間的相互制衡和監(jiān)督，確保內控制度的有效執(zhí)行。
?。ㄋ模┕竟蓹嗉顧C制尚未建立，為進一步激勵董事、監(jiān)事、高管層的勤勉履行職責，需要抓緊建立有效的股權激勵機制。
主要原因：公司在股權分置改革時曾有承諾將計劃推出對公司高管及技術骨干等實施股權激勵機制，目前管理層根據江西省國資委的有關意見開始醞釀方案。
?。ㄎ澹┯嘘P公司治理的法律法規(guī)的學習需要進一步加強，尤其對兩地上市規(guī)則差異的把握和協(xié)調處理方面是個需要不斷加強研究和學習的課題。
主要原因：今年4月16日召開的董事會會議中，對關聯(lián)交易事項的表決問題上，香港上市規(guī)則并不要求關聯(lián)董事回避表決，而上海證券交易所上市規(guī)則及國內公司法明確要求關聯(lián)董事需要回避，并規(guī)定關聯(lián)董事不得代理其他非關聯(lián)董事對關聯(lián)交易事項進行表決，公司未能注意兩者差別，導致公司關聯(lián)董事代理表決時不完全符合A股監(jiān)管規(guī)則的的規(guī)定；其次就是對于關聯(lián)交易的定義方面，以及在認定上和披露要求上，兩地上市規(guī)則都存在差異。公司高管層及有關工作人員應從嚴掌握并遵循兩地規(guī)則，因此要求多加強該方面的學習和研究，以避免發(fā)生單邊違規(guī)現象。
三、整改計劃
四、有特色的公司治理做法
1、2004年起公司制定了《關聯(lián)交易管理辦法》，該已通知形式發(fā)送各各部門、下屬單位、子公司，要求認真學習該辦法中制定的有關關聯(lián)交易監(jiān)督、報送、審批、披露等程序。該辦法已實施三年來，有效地規(guī)范了公司關聯(lián)交易。
五、有特色的公司治理做法
1、實現了按三地上市規(guī)則協(xié)調運行
由于制度、觀念和體制的不同，香港、倫敦和中國內地的監(jiān)管規(guī)定存在一定差異。公司在執(zhí)行三地上市規(guī)則中，按照“從嚴不從寬”的原則，除嚴格按照境內監(jiān)管規(guī)定，不斷完善公司治理，加強規(guī)范運作以外，還依照境外上市公司監(jiān)管規(guī)定，積極主動做好有關工作。同時，根據三地上市的客觀實際，公司在信息披露工作中，堅持了“從多不從少”和“同步公平披露”的原則，能夠使境內外投資者及時獲得充分的信息。
2、實現了與投資者互動溝通，有效維護中小股東權益。
上市以來，公司堅持每年至少兩次國際路演、邀請境內外投資者到公司廠礦等一線實地考察、參加境內外投資論壇和電話會議等多種方式推介公司業(yè)績，回答投資者關注的問題，認真聽取各方面對公司治理的意見。。公司與有關研究機構建立長期穩(wěn)定聯(lián)系，及時掌握國內外資源、行業(yè)信息，并及時向市場披露傳遞。
3、當有關證券監(jiān)管方面的法律、法規(guī)出臺時，公司訂購有關書籍發(fā)送各位董事、監(jiān)事及高管，或將新的規(guī)定通過電郵發(fā)送到各位董事、監(jiān)事與高管郵箱，以便及時了解與學習。必要時，組織大家參加培訓學習。
六、其他需要說明的事項
完善上市公司治理結構、規(guī)范上市公司運作，是提升上市公司質量，加強資本市場基礎性制度建設、促進資本市場發(fā)展的重要舉措。做好這項工作，對于實現建立現代企業(yè)制度的目標，進一步規(guī)范與發(fā)展資本市場都是非常必要和有意義的。通過自查，公司發(fā)現了自身的不足與缺陷，同時公司將結合監(jiān)管部門整改建議和社會各方監(jiān)督意見，進一步完善公司治理結構、規(guī)范公司運作。
江西銅業(yè)股份有限公司董事會
二〇〇七年八月十六日
來源：上海證券報
