安徽精誠銅業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
2007年08月31日 0:0 5788次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 銅資訊
安徽精誠銅業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
住所：安徽省蕪湖市九華北路778號
第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示
住所：安徽省蕪湖市九華北路778號
第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示
1、本次發(fā)行前公司總股本10,085萬股，本次擬公開發(fā)行3,500萬股，發(fā)行后公司總股本為13,585萬股。其中，控股股東安徽楚江投資集團(tuán)有限公司（持有8,572.25萬股）承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。公司實(shí)際控制人姜純承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。公司發(fā)起人股東王言宏承諾其直接或間接持有的發(fā)行人股份自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。何凡、宋杏春、謝友華等3名持股董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：自本公司股票上市交易之日起一年內(nèi)自愿接受鎖定，不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。另外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
2、截止2006年12月31日，發(fā)行人滾存未分配利潤為5,118.10萬元。根據(jù)公司2006年第三次臨時(shí)股東大會決議，若本次股票發(fā)行成功，發(fā)行人滾存利潤由股票發(fā)行后的新老股東共享。
3、發(fā)行人本次募集資金投資建設(shè)的20,000噸高精度銅合金帶材項(xiàng)目，雖然項(xiàng)目產(chǎn)品是公司原有產(chǎn)品的延伸和發(fā)展，可以充分利用現(xiàn)有經(jīng)營平臺，在技術(shù)、生產(chǎn)組織、市場營銷、人員管理方面可以資源共享，發(fā)行人也已經(jīng)針對項(xiàng)目產(chǎn)品的銷售從銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶儲備、機(jī)制保障方面進(jìn)行了充分準(zhǔn)備，但項(xiàng)目投產(chǎn)后短期內(nèi)市場開拓能否順利進(jìn)行，存在不確定性。為此，發(fā)行人存在市場開拓風(fēng)險(xiǎn)。
4、發(fā)行人提醒投資者特別關(guān)注如下風(fēng)險(xiǎn)因素：
（1）本公司生產(chǎn)經(jīng)營中，原材料廢雜銅、電解銅的成本占產(chǎn)品成本的85%左右，如果銅價(jià)寬幅波動(dòng)，將對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定影響，尤其是在銅價(jià)出現(xiàn)持續(xù)大幅上漲的情況下，原材料采購將占用更多的資金，會增大公司的資金周轉(zhuǎn)壓力。另外，銅價(jià)持續(xù)上升還會增大產(chǎn)品銷售收入基數(shù)，從而引致公司毛利率指標(biāo)下降。
（2）本次發(fā)行前控股股東安徽楚江投資集團(tuán)有限公司持有本公司85%的股份，發(fā)行完成后仍將持有本公司63.10%的股份。安徽楚江投資集團(tuán)有限公司可憑借其控股地位，影響本公司人事、生產(chǎn)和經(jīng)營管理決策，給本公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來影響。
（3）本次發(fā)行預(yù)計(jì)可募集資金約3億元，而募集資金投資項(xiàng)目在建設(shè)期內(nèi)無法產(chǎn)生效益。因此，本次發(fā)行結(jié)束后，公司凈資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)較大幅度的下降，公司面臨凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。
第二節(jié) 本次發(fā)行基本情況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行人基本資料
本公司是有色金屬行業(yè)內(nèi)銅板帶材產(chǎn)品的專業(yè)制造商，主要從事黃銅、錫磷青銅兩大系列銅基合金板帶材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。根據(jù)中國有色金屬加工工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計(jì)資料分析，2005年本公司生產(chǎn)銅板帶材4.45萬噸（當(dāng)年銷量4.44萬噸），居國內(nèi)行業(yè)第二位，當(dāng)年銷售收入在中國有色金屬工業(yè)企業(yè)中排名第55位。2006年公司生產(chǎn)各類銅板帶材5.28萬噸，行業(yè)排名第二，優(yōu)勢地位得到進(jìn)一步鞏固并為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
本公司是依靠機(jī)制、管理和技術(shù)快速發(fā)展的民營企業(yè)。公司始終堅(jiān)持“精益求精、至誠至信、以人為本、務(wù)實(shí)創(chuàng)新”的經(jīng)營理念，以質(zhì)量求生存，以科技為動(dòng)力，不斷加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)，持續(xù)提升企業(yè)的經(jīng)營管理水平。公司已經(jīng)通過“ISO9001：2000”質(zhì)量管理體系認(rèn)證，產(chǎn)品質(zhì)量符合歐盟環(huán)保質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)。公司先后被評為安徽省“AAA級信用企業(yè)”、“重合同守信用單位”、安徽省國稅局“A級納稅信用單位”，在安徽省2005年度繳納兩稅企業(yè)排名中列第81位，在國家稅務(wù)總局公布的《2005年度中國私營企業(yè)納稅百強(qiáng)排行榜》中列第86位，并入選2006年度《中國最具價(jià)值民企百強(qiáng)誠信品牌》。
?。ǘ┌l(fā)行人歷史沿革及改制重組情況
本公司系經(jīng)安徽省人民政府批準(zhǔn)，由蕪湖精誠銅業(yè)有限公司（以下簡稱“蕪湖精誠”）原有股東為發(fā)起人，以蕪湖精誠截止2005年11月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例折股，依法變更設(shè)立的股份有限公司。
蕪湖精誠成立于2002年10月10日，公司成立時(shí)注冊資本400萬元。2003年10月，蕪湖精誠注冊資本變更為1,500萬元。2005年11月，蕪湖精誠注冊資本變更為3,489萬元。2005年12月，蕪湖精誠變更設(shè)立設(shè)立本公司，注冊資本10,085萬元。本公司設(shè)立時(shí)，華普所對公司注冊資本到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了華普驗(yàn)字[2005]第0696號《驗(yàn)資報(bào)告》。2005年12月21日，本公司在安徽省工商行政管理局依法注冊登記，并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 [注冊號：3400002400083]。
?。ㄈ┯嘘P(guān)股本的情況
1、總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排
本公司現(xiàn)有股本為10,085萬股，本次擬公開發(fā)行3,500萬股，占發(fā)行后股本總額13,585萬股的25.76%。
控股股東安徽楚江投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“楚江集團(tuán)”，持有公司4,021.24萬股股票）承諾：自本公司股票上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。本次發(fā)行前其他股東均承諾自本公司股票上市交易之日起一年內(nèi)自愿接受鎖定，不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。另外，何凡、宋杏春、謝友華等3名持股董事、監(jiān)事、高級管理人員還分別承諾：在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
2、主要股東的持股情況
3、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
發(fā)行人的自然人股東王言宏是楚江集團(tuán)的股東，持有楚江集團(tuán)9.27%的股權(quán)；發(fā)行人自然人股東何凡、宋杏春、謝友華是楚江集團(tuán)的董事。除此之外，發(fā)行人股東間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。ㄋ模┌l(fā)行人業(yè)務(wù)情況
1、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品
發(fā)行人專業(yè)從事銅基合金板帶材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，屬于銅加工業(yè)的銅板帶材加工子行業(yè)。同時(shí)，根據(jù)國家大力發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)政策，發(fā)行人致力于綜合利用廢雜銅直接生產(chǎn)銅板帶材。
發(fā)行人2002年10月成立時(shí)，主要從事普通精度銅板帶材的生產(chǎn)銷售。2003年公司進(jìn)行了技術(shù)改造，投資3,000多萬元建設(shè)了年產(chǎn)15,000噸的銅板帶材項(xiàng)目，2005年該項(xiàng)目投產(chǎn)，增加了公司中檔產(chǎn)品的產(chǎn)量。2005年公司根據(jù)市場需求的變化，投資6,000多萬元建設(shè)“10,000噸較高精度銅合金帶材項(xiàng)目”，該項(xiàng)目于2007年4月投產(chǎn)。目前，公司本部將形成55,000噸/年的生產(chǎn)能力，公司將在鞏固中檔產(chǎn)品市場競爭優(yōu)勢地位的同時(shí)，向中高端市場深度拓展。
為進(jìn)一步提高市場占有率，鞏固公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位，并有效解決同業(yè)競爭問題，2006年11月公司收購了清遠(yuǎn)精誠銅業(yè)有限公司（以下簡稱“清遠(yuǎn)精誠”）。目前，本公司擁有年產(chǎn)7萬噸銅基合金板帶材的生產(chǎn)能力，形成了涵蓋黃銅、磷銅兩大系列，擁有H62、H65、H68、H70及以上各類牌號，厚度從0.08mm到2.5mm、寬度從10mm到310mm，包括高中低檔不同規(guī)格、不同牌號、不同狀態(tài)的幾十個(gè)品種、上千種規(guī)格的板帶材產(chǎn)品，逐步適應(yīng)了銅基合金板帶材消費(fèi)群體多品種、多規(guī)格、小批量的特性需求。
2、產(chǎn)品銷售方式和渠道
公司采用經(jīng)銷與直銷相結(jié)合的銷售方式，既面對終端生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行銷售，也面對銅材經(jīng)銷商進(jìn)行銷售。公司營銷系統(tǒng)由市場部、營銷管理部為主體，并在國內(nèi)主要銅板帶材消費(fèi)區(qū)域設(shè)立了7個(gè)辦事處，分別是寧波辦、溫州辦、中山辦、東莞辦、常州辦、蘇州辦、天津辦等。公司通過七個(gè)辦事處直接與客戶操作業(yè)務(wù)，公司總部對辦事處實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)控。公司的主要銷售市場集中在浙江、江蘇、廣東及北方的天津、北京等地。
3、所需主要原材料
公司的主要原材料為廢雜銅及電解銅。公司根據(jù)訂單及生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，采用持續(xù)分批量的形式向原料供應(yīng)商進(jìn)行采購。公司已建立穩(wěn)定的原料供應(yīng)渠道，主要供應(yīng)市場集中在浙江、廣東、天津、蘇皖、山東等地，并與幾家主要供應(yīng)商建立了長年穩(wěn)定的合作關(guān)系。
4、行業(yè)競爭情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
目前，國內(nèi)從事銅板帶材加工的企業(yè)約300家，其中年產(chǎn)量在5000噸以上的企業(yè)有15家，年產(chǎn)量在15,000噸以上的企業(yè)有9家。2004年公司銅板帶材產(chǎn)量為32,887噸，2005年公司銅板帶材產(chǎn)量達(dá)44,555噸，2006年本公司生產(chǎn)銅板帶材52,769噸，三年均穩(wěn)居行業(yè)第二位，行業(yè)地位和規(guī)模優(yōu)勢較為明顯。
根據(jù)中國有色金屬加工工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計(jì)資料分析，本公司近三年市場占有率情況如下：
注：2006年國內(nèi)消費(fèi)量以2005年消費(fèi)量按8%的增長比率估算，本公司銷量包含清遠(yuǎn)精誠0.48萬噸。
近三年，由于15,000噸的中卷重銅板帶材項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，以及清遠(yuǎn)精誠15,000噸產(chǎn)能的收購，本公司產(chǎn)銷量逐漸增長，市場占有率穩(wěn)步提升。
未來兩年內(nèi)，隨著10,000噸較高精度銅合金帶材項(xiàng)目、清遠(yuǎn)精誠15,000噸項(xiàng)目的逐步達(dá)產(chǎn)，本公司的產(chǎn)銷量將進(jìn)一步擴(kuò)大。
?。ㄎ澹┌l(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
1、商標(biāo)
本公司目前擁有核定使用商品為第6類的“” 商標(biāo)注冊證，注冊證號3635420，注冊商標(biāo)有效期至2015年2月20日。
2、土地使用權(quán)
本公司共擁有面積合計(jì)為226,479.20平方米的國有土地使用權(quán)，清遠(yuǎn)精誠擁有面積為38,146.41平方米的國有土地使用權(quán)，均已取得國有土地使用權(quán)出讓證。
3、房屋建筑物
本公司擁有建筑面積為41,157.51平方米的房產(chǎn)，清遠(yuǎn)精誠擁有建筑面積9,567.69平方米的房產(chǎn)，房產(chǎn)證齊備。
4、專利和專有技術(shù)
（六）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
1、同業(yè)競爭
本公司控股股東楚江集團(tuán)目前主要從事投資管理業(yè)務(wù)，本身不從事具體產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。因此控股股東與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭。
發(fā)行人實(shí)際控制人姜純先生目前僅持有楚江集團(tuán)的股權(quán)，未以任何形式直接或間接從事與股份公司相同或相似的業(yè)務(wù)，未擁有與股份公司業(yè)務(wù)相同或相似的其他控股公司、聯(lián)營公司及合營公司，因此實(shí)際控制人與發(fā)行人也不存在同業(yè)競爭。
楚江集團(tuán)控制的其他企業(yè)有的業(yè)務(wù)與本公司業(yè)務(wù)明顯不同，有的雖然與本公司同為銅加工企業(yè)，但其產(chǎn)品在外在形式、產(chǎn)品用途和主要客戶方面都與本公司存在很大差別，因此上述公司與本公司均不存在同業(yè)競爭。
控股股東及實(shí)際控制人均已就避免同業(yè)競爭作出承諾。
2、關(guān)聯(lián)交易
?。?）根據(jù)楚江集團(tuán)的業(yè)務(wù)分工，楚江集團(tuán)及其下屬從事貿(mào)易的企業(yè)分別負(fù)責(zé)集團(tuán)下屬各企業(yè)的產(chǎn)品在不同地區(qū)的銷售。蕪湖精誠成立后，其產(chǎn)品銷售主要通過上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行，在2004、2005年度存在較大的關(guān)聯(lián)交易。針對銅板帶材市場的特性需求，為保證積極快速響應(yīng)市場，2005年度蕪湖精誠逐步擴(kuò)大了直接銷售的比例。變更設(shè)立后，發(fā)行人吸收了關(guān)聯(lián)方中專業(yè)從事銅板帶材銷售的專門人才，完善了自己的銷售隊(duì)伍和銷售渠道，解決了關(guān)聯(lián)銷售問題。經(jīng)過2006年的運(yùn)營證明，發(fā)行人的銷售隊(duì)伍和銷售渠道整合是有效的，發(fā)行人產(chǎn)品的主要最終銷售客戶在報(bào)告期沒有發(fā)生重大變化，銷售的獨(dú)立性得到保證。
為凸顯集中采購的價(jià)格優(yōu)勢，楚江集團(tuán)下屬各企業(yè)的部分原材料采購由集團(tuán)統(tǒng)一安排，在2004、2005年度蕪湖精誠部分原材料采購?fù)ㄟ^關(guān)聯(lián)方進(jìn)行，其中廢雜銅采購主要通過精誠再生進(jìn)行，鋅錠采購主要通過上海楚江進(jìn)行。2005年11月蕪湖精誠收購了精誠再生，2006年發(fā)行人逐步減少了與上海楚江的鋅錠采購交易。目前，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方不存在采購方面的關(guān)聯(lián)交易。
另外，2004年、2005年度，蕪湖精誠存在向楚江集團(tuán)租賃使用房產(chǎn)的情形。2005年11月，楚江集團(tuán)以該部分房產(chǎn)增資的方式解決了關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)過改制整合，目前發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方主要在物流服務(wù)、天然氣結(jié)算方面存在關(guān)聯(lián)交易。
?。?）公司《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《獨(dú)立董事任職及議事制度》中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的決策程序，以維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。公司獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易公允，不存在損害股份公司及其他股東利益的情況；公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)履行了法定批準(zhǔn)程序”。
?。ㄆ撸┒?、監(jiān)事及高級管理人員
?。ò耍┌l(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的簡要情況
本公司控股股東為楚江集團(tuán)，其前身為蕪湖精銅銅業(yè)有限公司，成立于1999年11月7日。目前楚江集團(tuán)注冊資本為11,436萬元，住所蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)北區(qū)，法定代表人姜純，主要從事投資管理業(yè)務(wù)。
楚江集團(tuán)是安徽省乃至全國范圍內(nèi)實(shí)力較強(qiáng)、快速發(fā)展的一家民營企業(yè)。公司1999年11月成立，2004年即躋身中國民營企業(yè)500強(qiáng)，并名列第345位，當(dāng)年在安徽省內(nèi)排名第6位。2005年楚江集團(tuán)居中國民營企業(yè)500強(qiáng)第236位，當(dāng)年在安徽省民企營收總額排名第1位，納稅總額排名第2位。國家統(tǒng)計(jì)局公布的“2006年度中國大企業(yè)集團(tuán)競爭力500強(qiáng)”名單中，楚江集團(tuán)名列第318位。
楚江集團(tuán)現(xiàn)有員工3,900人，擁有10余家專業(yè)子公司，形成了銅板帶材加工、鋼材加工、銅棒線材加工、貿(mào)易、物流等五大產(chǎn)業(yè)，擁有年產(chǎn)1.5萬噸銅合金線材、年產(chǎn)3萬噸不銹鋼焊管、年產(chǎn)7萬噸銅板帶材和年產(chǎn)15萬噸冷軋薄板的生產(chǎn)能力，并擁有自營進(jìn)出口權(quán)，成為國內(nèi)最大的銅板帶材及線材的生產(chǎn)和供應(yīng)基地之一。
經(jīng)安徽平泰會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止2006年12月31日，楚江集團(tuán)資產(chǎn)總額118,647.57萬元，凈資產(chǎn)32,792.02萬元，2006年度凈利潤12,063.74萬元。
截止2007年6月30日(未經(jīng)審計(jì))，楚江集團(tuán)資產(chǎn)總額131,134.22萬元，凈資產(chǎn)47,141.18萬元，2007上半年度凈利潤7,656.24萬元。
?。ň牛┖喴?cái)務(wù)會計(jì)信息
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
5、管理層討論與分析
（1）發(fā)行人盈利能力分析
公司主營業(yè)務(wù)所處的銅基合金板帶材加工業(yè)近年來發(fā)展迅速。公司在銅板帶材加工行業(yè)中具有較強(qiáng)的市場競爭力，形成了規(guī)模領(lǐng)先的市場占有優(yōu)勢。公司主要利用回收的廢雜銅作為原料，直接生產(chǎn)各類符合市場需求的銅板帶材。與行業(yè)內(nèi)直接采用電解銅生產(chǎn)銅板帶材的企業(yè)相比，公司具有明顯的成本優(yōu)勢，并且廢雜銅的回收利用屬于國家鼓勵(lì)的循環(huán)經(jīng)濟(jì)和資源節(jié)約產(chǎn)業(yè)，公司因此也享受了一定的稅收優(yōu)惠政策。
公司近三年?duì)I業(yè)收入大幅增長，主要受公司主營產(chǎn)品產(chǎn)能的大幅增長帶動(dòng)的產(chǎn)品銷量的增加和原材料價(jià)格上漲帶動(dòng)的產(chǎn)品銷售價(jià)格上漲的共同影響所致。其中2005年較2004年的收入增長，主要是受公司主營產(chǎn)品產(chǎn)能增長和銷量增長的影響，2006年較2005年收入的增長，主要是受原材料價(jià)格上漲帶動(dòng)的產(chǎn)品銷售價(jià)格的上漲的影響。
公司報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，在行業(yè)中已形成較強(qiáng)的規(guī)模競爭優(yōu)勢。未來兩年內(nèi)，公司新建項(xiàng)目將陸續(xù)投產(chǎn)，公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)趨向于多元化。公司的市場營銷能力能否實(shí)現(xiàn)將產(chǎn)品迅速的轉(zhuǎn)化為銷售，將對企業(yè)業(yè)績的持續(xù)增長形成較大的影響。
公司所從事的銅板帶材加工業(yè)務(wù)處于銅產(chǎn)業(yè)鏈的后端，主營業(yè)務(wù)成本中銅的采購成本約占85%左右。公司主要采取“以銷定產(chǎn)”的訂單式經(jīng)營方式和“原料成本＋加工費(fèi)”的定價(jià)模式，有效規(guī)避了銅價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn),但銅價(jià)的波動(dòng)對公司經(jīng)營的穩(wěn)定性仍具有較大的影響。
非經(jīng)常性損益、合并報(bào)表范圍以外的投資收益對盈利能力的影響分析
單位：元
?。?）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、償債能力分析
公司近年來抓住市場機(jī)遇通過固定資產(chǎn)投資和收購?fù)袠I(yè)企業(yè)不斷擴(kuò)大了公司的主營業(yè)務(wù)規(guī)模，因此公司相應(yīng)的固定資產(chǎn)規(guī)模大幅增加。與此相配比，隨著公司主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，公司相應(yīng)的流動(dòng)資產(chǎn)規(guī)模也相應(yīng)增加，其中2006年公司流動(dòng)資產(chǎn)增幅較大，主要是原材料銅價(jià)的大幅上漲導(dǎo)致流動(dòng)資產(chǎn)中存貨、應(yīng)收、預(yù)付等資產(chǎn)占用的資金規(guī)模也大幅增長所致。以上因素的共同影響使得公司報(bào)告期總資產(chǎn)規(guī)模逐年遞增。
公司負(fù)債全部為流動(dòng)負(fù)債，其中短期借款和應(yīng)付票據(jù)占全部流動(dòng)負(fù)債的比重達(dá)85%左右。報(bào)告期負(fù)債總額增長幅度較大，主要系短期借款和應(yīng)付票據(jù)的增長所致。
與同行業(yè)上市公司相比，本公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要是近兩年在生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大的同時(shí)，受到原材料銅價(jià)波動(dòng)的影響，使得公司需要通過大量的銀行貸款補(bǔ)充營運(yùn)資金的規(guī)模。流動(dòng)比率和速動(dòng)比率絕對值均較小，是由于銅加工行業(yè)單位產(chǎn)品占用資金量較大的特征所決定的。
公司報(bào)告期息稅折舊攤銷前利潤和經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量均高于每年負(fù)擔(dān)的利息支出，為負(fù)債的償還提供了一定的保障。
本公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率較高，應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率呈逐年遞增趨勢。公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率很高主要是公司制定了較為嚴(yán)格的資金回籠內(nèi)控措施，并在執(zhí)行中取得了較好的成果；存貨周轉(zhuǎn)率隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，和生產(chǎn)效率的不斷提高，經(jīng)營的周期也呈下降趨勢，因此，公司主要資產(chǎn)具有較高的周轉(zhuǎn)能力。
?。?）資本性支出分析
近三年一期，公司的資本性支出分別為2,502.7萬元、7,048.45萬元、5,644.34萬元和5,152.51萬元，具體為：
單位：萬元
?。?）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析
近年來，公司依靠自身的管理、創(chuàng)新和成本控制能力，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷發(fā)展，在同行業(yè)中形成了較為突出的規(guī)模優(yōu)勢，在中檔產(chǎn)品中取得了絕對的市場領(lǐng)先優(yōu)勢。2006年11月份，公司收購了清遠(yuǎn)精誠使得主營產(chǎn)品的產(chǎn)能增加了1.5萬噸/年（2006年清遠(yuǎn)精誠下半年才開始投產(chǎn)，當(dāng)年產(chǎn)出0.48萬噸），此外，公司于2005年新投資的較高精帶項(xiàng)目已在2007年4月底投產(chǎn)，增加了主營產(chǎn)品產(chǎn)能1萬噸/年。公司主營產(chǎn)品產(chǎn)能的不斷增加將會對公司未來幾年?duì)I業(yè)收入和盈利能力的增長起到積極的影響。
6、股利分配情況
（1）本公司股利按以下順序分配：彌補(bǔ)上一年度的虧損；提取法定公積金10%；提取任意公積金；支付股東股利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金，由股東大會決定。公司不得在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
（2）報(bào)告期股利分配情況
?。?）本次發(fā)行后的股利分配政策
根據(jù)2006年第三次臨時(shí)股東大會決議，若本次股票發(fā)行成功，發(fā)行人滾存利潤由股票發(fā)行后的新老股東共享。公司預(yù)計(jì)將在本次發(fā)行并上市后的第一個(gè)盈利年度內(nèi)派發(fā)股利。
6、發(fā)行人控股子公司情況
?。?）清遠(yuǎn)精誠有限公司
成立時(shí)間：2005年3月21日
注冊資本和實(shí)收資本：3,000萬元
注冊地址和主要生產(chǎn)經(jīng)營地：廣東省清遠(yuǎn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)百嘉工業(yè)園十六號小區(qū)
法定代表人：姜純
該公司股東為本公司和香港長江國際實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，分別持有其75%、25%的股權(quán)。該公司主要從事銅板帶材的生產(chǎn)銷售，現(xiàn)有15,000噸/年的生產(chǎn)能力，是本公司拓展珠江三角洲地區(qū)銅板帶材市場的重要載體。
經(jīng)華普所審計(jì)，截止2006年12月31日，清遠(yuǎn)精誠資產(chǎn)總額157,472,864.79元，凈資產(chǎn)27,717,738.17元，2006年度凈利潤-580,201.40元；截止2007年6月30日，清遠(yuǎn)精誠資產(chǎn)總額144,352,681.66元，凈資產(chǎn)41,992,202.19元，2007上半年凈利潤14,274,464.02元。
?。?）蕪湖精誠再生資源利用有限公司
成立時(shí)間：2003年6月12日
注冊資本和實(shí)收資本：500萬元
注冊地址和主要生產(chǎn)經(jīng)營地：蕪湖市九華北路778號
法定代表人：何凡
該公司股東為本公司和楚江集團(tuán)，分別持有其90%、10%的股權(quán)。該公司主要從事廢舊銅及銅合金、廢電纜線的回收、銷售及七類廢舊物資的進(jìn)口拆解分選業(yè)務(wù)，為本公司提供原料。
經(jīng)華普所審計(jì)，截止2006年12月31日，精誠再生資產(chǎn)總額49,968,118.44元，凈資產(chǎn)5,179,683.45元，2006年度凈利潤-560,977.28元；截止2007年6月30日，精誠再生資產(chǎn)總額37,451,602.58元，凈資產(chǎn)5,643,846.00元，2007上半年凈利潤464,162.55元。
第四節(jié) 募集資金運(yùn)用
1、經(jīng)公司2006年第三次臨時(shí)股東大會審議通過，公司本次擬公開發(fā)行3,500萬股社會公眾股，預(yù)計(jì)募集資金3億元左右。公司將根據(jù)詢價(jià)情況確定募集資金具體數(shù)額。
2、本次發(fā)行募集資金用于年產(chǎn)20,000噸高精度銅合金帶材項(xiàng)目的建設(shè)，項(xiàng)目總投資35,068萬元，其中固定資產(chǎn)投資32,068萬元，鋪底流動(dòng)資金3,000萬元。募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度如下：
注：T日指本次發(fā)行股票募集資金匯入公司銀行賬戶之日
3、募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)安徽省發(fā)展和改革委員會《關(guān)于安徽精誠銅業(yè)股份有限公司年產(chǎn)20,000噸高精度銅帶材項(xiàng)目備案的函》（發(fā)改工業(yè)函[2006]792號）備案，該函認(rèn)為“項(xiàng)目符合《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2005年本）》鼓勵(lì)類第八條第六款”的規(guī)定。另，項(xiàng)目已經(jīng)安徽省環(huán)境保護(hù)局《關(guān)于安徽精誠銅業(yè)股份有限公司環(huán)境保護(hù)核查情況的函》認(rèn)可。
4、若實(shí)際募集資金少于項(xiàng)目所需資金，公司將通過銀行貸款和自有資金解決，中國農(nóng)業(yè)銀行安徽省分行已就此出具承諾函（農(nóng)銀皖函[2007]2號），承諾在具備該行貸款條件的情況下，對募集資金投資項(xiàng)目提供1億元的信貸支持；若實(shí)際募集資金超過項(xiàng)目所需資金，超出部分將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
5、公司董事會認(rèn)為：上述募集資金投資項(xiàng)目符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略，具有較好的市場前景，能進(jìn)一步提升公司的綜合競爭力。
第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)
?。ㄒ唬╋L(fēng)險(xiǎn)因素
1、原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司所從事的銅板帶材加工業(yè)務(wù)處于銅產(chǎn)業(yè)鏈的后端，主營業(yè)務(wù)成本中廢雜銅、電解銅的采購成本約占85%左右。報(bào)告期內(nèi)，電解銅、廢雜銅的價(jià)格均持續(xù)上漲。受市場需求變動(dòng)等多方面因素影響，未來銅價(jià)格存在不確定性，公司面臨銅價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
本公司產(chǎn)品定價(jià)基本采用“原料成本＋加工費(fèi)”的方式，公司賺取相對固定的加工費(fèi)，公司通過采購與銷售合同掛鉤、套期保值等方式，基本對沖了銅價(jià)波動(dòng)對原材料價(jià)格的風(fēng)險(xiǎn)，銅價(jià)波動(dòng)基本不影響公司的盈利空間。但由于銅成本占公司產(chǎn)品成本比重較高，在銅價(jià)持續(xù)上漲的情況下，原材料采購將占用更多的資金，從而增加公司的資金壓力。另外，銅價(jià)持續(xù)上升還會增大產(chǎn)品銷售收入基數(shù)，從而引致公司毛利率指標(biāo)下降。
2、行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)
目前，中國從事銅板帶材加工的企業(yè)有300多家，但年產(chǎn)量在15,000噸以上的企業(yè)只有9家，行業(yè)集中度較低。行業(yè)內(nèi)大量中小企業(yè)的存在，使得銅板帶材產(chǎn)品低端市場競爭激烈。如果公司不能及時(shí)提升資金實(shí)力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，向高附加值的新產(chǎn)品升級和向新領(lǐng)域拓展，并快速實(shí)現(xiàn)新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；?，獲得技術(shù)創(chuàng)新效益，將面臨越來越大的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。本次募集資金投資項(xiàng)目，就是以優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升高檔產(chǎn)品產(chǎn)量為目的的。隨著市場發(fā)展，公司將進(jìn)一步擴(kuò)大高檔產(chǎn)品產(chǎn)量，在鞏固公司中檔產(chǎn)品市場競爭優(yōu)勢地位的同時(shí)，逐步將公司打造成國內(nèi)中高檔銅板帶材的專業(yè)制造商，以規(guī)避低端市場的競爭風(fēng)險(xiǎn)，并推動(dòng)中國銅板帶材制造水平的進(jìn)一步提升，為中國由銅板帶材制造大國向銅板帶材制造強(qiáng)國轉(zhuǎn)變做出貢獻(xiàn)。
3、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（1）償債風(fēng)險(xiǎn)
本公司所屬的銅板帶材加工行業(yè)是一個(gè)資金、技術(shù)密集型行業(yè)，由于公司自有資本較小，公司生產(chǎn)經(jīng)營所需資金主要依靠銀行借款、自身積累以及商業(yè)信用，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。此外，作為民營企業(yè)，公司較多地采用資產(chǎn)抵押和質(zhì)押的方式取得銀行借款。一旦發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難，不能按期償還銀行借款，銀行將可能對公司資產(chǎn)采取強(qiáng)制措施，從而影響公司的正常經(jīng)營。
?。?）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)將大幅增加，而募集資金項(xiàng)目在建設(shè)期內(nèi)無法產(chǎn)生效益。因此，本次發(fā)行結(jié)束后，公司凈資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)較大幅度的下降，公司面臨凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
4、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行前控股股東楚江集團(tuán)持有本公司85%的股份，發(fā)行完成后仍將持有63.10%的股份。雖然本公司建立了關(guān)聯(lián)交易回避表決制度、獨(dú)立董事制度等，但楚江集團(tuán)可憑借其控股地位，影響本公司人事、生產(chǎn)和經(jīng)營管理決策，給本公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來影響。
5、管理風(fēng)險(xiǎn)
公司自成立以來一直以較快的速度發(fā)展，經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍不斷擴(kuò)大，對公司管理的要求越來越高。本次發(fā)行后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的增長，公司的員工也將有較大規(guī)模的增加，這些重大的變化對公司的管理將提出新的要求。雖然本公司的管理層在管理快速成長的企業(yè)方面已經(jīng)積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，但是如果不能及時(shí)適應(yīng)資本市場的要求和公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，將直接影響公司的發(fā)展速度、業(yè)績水平以及公司在資本市場上的形象。
6、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)
?。?）新產(chǎn)品、新技術(shù)開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)
公司在規(guī)?；l(fā)展的同時(shí)，高度重視技術(shù)創(chuàng)新，強(qiáng)調(diào)通過研發(fā)新工藝、新產(chǎn)品來抓住行業(yè)制高點(diǎn)，形成競爭優(yōu)勢。新產(chǎn)品的技術(shù)含量越高，相應(yīng)的開發(fā)、試制成本也越高，如果本公司的開發(fā)、試制達(dá)不到預(yù)期效果，會帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。
?。?）技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)
本公司的核心技術(shù)是由本公司核心技術(shù)人員通過長期生產(chǎn)實(shí)踐和反復(fù)實(shí)驗(yàn)、消化吸收國外先進(jìn)技術(shù)、與科研院所合作開發(fā)、與同行和用戶進(jìn)行廣泛的技術(shù)交流后獲得的。同時(shí)，公司的大批熟練技術(shù)員工也在工藝改進(jìn)、設(shè)備改造方面積累了寶貴的經(jīng)驗(yàn)，是公司產(chǎn)品質(zhì)量合格、品質(zhì)穩(wěn)定的重要保障。如果核心技術(shù)人員或熟練技工流失，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成一定影響。
7、募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)
隨著我國電氣設(shè)備及器材制造、日用消費(fèi)品、電子信息、機(jī)械制造、建筑、汽車、電力、家電、通訊工業(yè)的快速發(fā)展，變壓器帶、錫磷帶、接插元件帶、框架帶、水箱帶、電纜帶等高精銅板帶材的市場需求迅速增加，市場前景廣闊，但參與這一行業(yè)競爭的企業(yè)也逐漸增多。本公司年產(chǎn)2萬噸高精度銅合金帶材項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司高精帶的產(chǎn)能迅速提升，但短期內(nèi)能否順利實(shí)現(xiàn)銷售，將直接影響項(xiàng)目投資收益和公司整體效益。
8、政策風(fēng)險(xiǎn)
（1）產(chǎn)業(yè)支持政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)國家把銅工業(yè)發(fā)展的重點(diǎn)放在銅產(chǎn)品精深加工方面，積極鼓勵(lì)銅產(chǎn)品向高精度、新材料、深加工方向發(fā)展，并鼓勵(lì)廢雜金屬回收利用，大力發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)政策，本公司銅板帶材的生產(chǎn)銷售符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并獲得國家政策支持。特別是公司銅產(chǎn)品制造中主要使用廢雜銅為原料，在廢雜銅綜合利用、發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)方面走在行業(yè)前列，更是得到國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持。但如果國家和行業(yè)主管部門調(diào)整行業(yè)投資重點(diǎn)和發(fā)展方向，將給本公司的經(jīng)營帶來影響。
?。?）稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，本公司享受技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅，控股子公司精誠再生享受減免成立年度所得稅、作為為物回企業(yè)銷售其收購的廢舊物資直接免征增值稅，控股子公司清遠(yuǎn)精誠系享受自獲利年度“兩免三減半”的所得稅優(yōu)惠優(yōu)惠政策。如果上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，則將會對公司的盈利能力和資金周轉(zhuǎn)情況產(chǎn)生一定的影響。
?。?）環(huán)保政策限制和變化的風(fēng)險(xiǎn)
本公司在生產(chǎn)過程會產(chǎn)生一定的廢水、粉塵、噪聲等污染。這些污染經(jīng)綜合治理后符合當(dāng)前國家和地方的環(huán)保控制標(biāo)準(zhǔn)，但仍然存在一定的環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)。而且，隨著人們對環(huán)保的重視，國家有關(guān)環(huán)保的法律法規(guī)將更加嚴(yán)格，為此可能增加公司的環(huán)保投入，這在一定程度上會增加公司的經(jīng)營成本。
9、人力資源風(fēng)險(xiǎn)
人才是企業(yè)發(fā)展的根本保障，人才隊(duì)伍的建設(shè)對公司的發(fā)展至關(guān)重要，公司十分重視人才的引進(jìn)和培養(yǎng)。隨著公司快速發(fā)展，將大量需要管理、營銷、技術(shù)等各方面的人才。若公司在下一步發(fā)展中，不能夠進(jìn)一步充實(shí)合格的管理、營銷、技術(shù)人才，將影響公司的持續(xù)發(fā)展。
?。ǘ┢渌匾马?xiàng)
1、重大合同
以本公司2007年1-6月采購或銷售均價(jià)為計(jì)價(jià)依據(jù)，截止審計(jì)報(bào)告日公司正在執(zhí)行的合同金額可能在500萬元以上的原材料采購、產(chǎn)品銷售合同共計(jì)41份。
本公司及子公司正在執(zhí)行的標(biāo)的500萬元以上的銀行借款合同共計(jì)27份。
2、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)：無。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
?。ㄒ唬┌l(fā)行各方當(dāng)事人情況
?。ǘ┍敬伟l(fā)行上市的重要日期
1、詢價(jià)推介時(shí)間：2007年9月3日至2007年9月5日
2、定價(jià)公告刊登日期：2007年9月7日
3、申購日期和繳款日期：網(wǎng)下2007年9月7日、2007年9月10日；網(wǎng)上2007年9月10日
4、股票上市日期：發(fā)行后盡快安排上市
第七節(jié) 附錄和備查文件
1、招股意向書全文、備查文件和附件可到發(fā)行人及保薦人（主承銷商）的法定住所查閱。查閱時(shí)間：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。
2、招股意向書全文可以通過深圳證券交易所網(wǎng)站查閱。深圳證券交易所網(wǎng)址：http://www.sse.org.cn。
安徽精誠銅業(yè)股份有限公司
二○○七年八月五日
保薦人（主承銷商）
住所：深圳市八卦三路平安大廈
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
聲 明
來源：上海證券報(bào)
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