中國有色金屬建設(shè)股份有限公司 董事會(huì)決議公告
2007年09月29日 0:0 6152次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 銅資訊
證券代碼：０００７５８ 證券簡(jiǎn)稱：中色股份 公告編號(hào)：２００７－０３６
中國有色金屬建設(shè)股份有限公司
中國有色金屬建設(shè)股份有限公司
董事會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本公司于二○○七年九月二十八日在北京召開了第四屆董事會(huì)第４９次會(huì)議，應(yīng)到董事９人，實(shí)到董事９人，董事嚴(yán)弟勇先生因公無法出席本次會(huì)議，特委托董事長羅濤先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)；董事韓又鴻先生因公不能出席本次會(huì)議，特委托董事傅志芳先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)；獨(dú)立董事趙賀春因公無法參加本次會(huì)議，特委托獨(dú)立董事黃寄春先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)審議，參會(huì)董事一致通過了如下決議：
一、該項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方董事４人（羅濤、鄒喬、王宏前、嚴(yán)弟勇）回避表決，會(huì)議以３票同意，１票反對(duì)，１票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于中國有色集團(tuán)向中色股份轉(zhuǎn)讓老撾鋁土礦資源開發(fā)項(xiàng)目和沈陽冶金機(jī)械有限公司５１．９０％股權(quán)》的議案（具體內(nèi)容見關(guān)聯(lián)交易公告）。上述事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)審議通過方可生效。１票反對(duì)意見為：對(duì)老撾鋁土礦資源開發(fā)項(xiàng)目評(píng)估方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格有異議。１票棄權(quán)意見為：對(duì)老撾鋁土礦資源開發(fā)項(xiàng)目評(píng)估價(jià)值持保留意見。
二、會(huì)議以９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于購買國典大廈》的議案。（具體內(nèi)容見中國證券報(bào)、巨潮資訊２００７年９月１１日刊登的《中色股份重大合同公告》）
三、會(huì)議以９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過了《內(nèi)部控制制度》的議案。（具體內(nèi)容刊登在巨潮資訊網(wǎng)站）
四、會(huì)議以９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開２００７年第一次臨時(shí)股東大會(huì)》的議案（股東大會(huì)召開的具體事項(xiàng)將另行通知）。
中國有色金屬建設(shè)股份有限公司
董 事 會(huì)
２００７年０９月２８日
證券代碼：０００７５８ 證券簡(jiǎn)稱：中色股份 公告編號(hào)：２００７－０３７
中國有色金屬建設(shè)股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
１、本公司于２００７ 年９月２７日與中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下稱：中國有色集團(tuán)）簽署了關(guān)于公司以貨幣資金收購中國有色集團(tuán)持有的凱豐資源控股有限公司（以下稱：凱豐資源）１００％股權(quán)以及中國有色集團(tuán)沈陽冶金機(jī)械有限公司（以下稱：沈陽冶金）５１．９０％股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次關(guān)聯(lián)交易的交易雙方為本公司（即中色股份）與中國有色集團(tuán)，中國有色集團(tuán)持有公司１９３，６５１，８７５股有限售條件流通股，占公司股份總額的３３．３４％，為公司的第一大股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（２００６年５月修訂）》，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
２、２００７ 年９月２８日公司召開第四屆董事會(huì)第４９次會(huì)議對(duì)該項(xiàng)股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行了審議，本次會(huì)議應(yīng)到董事９名，實(shí)到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議了《關(guān)于收購中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司所持有的凱豐資源控股有限公司１００％股權(quán)以及中國有色集團(tuán)沈陽冶金機(jī)械有限公司５１．９０％股權(quán)的議案》。在公司董事會(huì)審議該項(xiàng)議案表決時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事羅濤、鄒喬、王宏前、嚴(yán)弟勇回避了表決，公司非關(guān)聯(lián)董事以３票同意、１票反對(duì)、１票棄權(quán)審議通過了該項(xiàng)議案。
１票反對(duì)意見為：對(duì)老撾鋁土礦資源開發(fā)項(xiàng)目評(píng)估方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格有異議。
１票棄權(quán)意見為：對(duì)老撾鋁土礦資源開發(fā)項(xiàng)目評(píng)估價(jià)值持保留意見。
公司獨(dú)立董事黃寄春、陳曉紅和趙賀春對(duì)本次交易事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可的獨(dú)立意見：認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際經(jīng)營需要，關(guān)聯(lián)交易遵循 “公平、公正、公允”的原則，交易事項(xiàng)符合市場(chǎng)原則，交易定價(jià)公允合理，未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益。同意將《關(guān)于收購中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司所持有的凱豐資源控股有限公司１００％股權(quán)以及中國有色集團(tuán)沈陽冶金機(jī)械有限公司５１．９０％股權(quán)的議案》提交公司董事會(huì)審議。
３、 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（２００６年５月修訂）》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》、《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理工作有關(guān)問題的通知》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易還需獲得中色股份股東大會(huì)的表決通過以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)后方可實(shí)施，與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東在該次股東大會(huì)上將放棄對(duì)該項(xiàng)議案的投票權(quán)。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
１、股權(quán)出讓方：中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司
注冊(cè)資本：６４，９９７萬元
注冊(cè)地址：北京市復(fù)興路乙１２號(hào)
法定代表人：羅濤
企業(yè)類別：國有獨(dú)資企業(yè)
主營業(yè)務(wù)：國內(nèi)外金屬礦山的投資及經(jīng)營管理；承擔(dān)有色金屬工業(yè)及其他各類型工業(yè)、能源、交通、公用、民用、市政及機(jī)電安裝工程建設(shè)項(xiàng)目的施工總承包；公路、鐵路、橋梁、水電工程項(xiàng)目的承包；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；供電設(shè)備和自動(dòng)化設(shè)備的研制、開發(fā)和銷售；自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的進(jìn)出口商品以外的其他商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外工程的境內(nèi)國際招標(biāo)工程；對(duì)外派遣各行業(yè)的勞務(wù)人員（不含海員）；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；汽車倉儲(chǔ)、展覽展示；汽車（其中小轎車直接銷售給最終用戶）的銷售。
２、股權(quán)受讓方：中國有色金屬建設(shè)股份有限公司
注冊(cè)資本：５８，０８０萬元
注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)西客站南廣場(chǎng)駐京辦一號(hào)樓Ｂ座中色建設(shè)大廈
法定代表人：羅濤
企業(yè)類別：股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱：中色股份 證券代碼：０００７５８
主營業(yè)務(wù)：從事國際工程承包、開發(fā)國內(nèi)外有色金屬資源、國際技術(shù)承包、國際勞務(wù)合作、進(jìn)出口等，其中以國內(nèi)外有色金屬資源開發(fā)和國際承包工程業(yè)務(wù)為支柱，經(jīng)營模式為以我國有色金屬行業(yè)技術(shù)帶動(dòng)國內(nèi)成套設(shè)備和技術(shù)勞務(wù)出口。
三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
１、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的：凱豐資源控股有限公司１００％股權(quán)以及中國有色集團(tuán)沈陽冶金機(jī)械有限公司５１．９０％股權(quán)。
２、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況：
（１）凱豐資源：凱豐資源系于２００４年１２月２１日在英屬維爾京群島設(shè)立。注冊(cè)號(hào)為６３１２３２，注冊(cè)地址：英屬維爾京群島，維克汗姆，卡司多大街２４號(hào)（Ａｋａｒａ Ｂｌｄｇ．， ２４ Ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ Ｉ， ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ）。法定代表人為羅濤。凱豐資源為中國有色集團(tuán)的全資子公司。
（２）沈陽冶金：沈陽冶金系原沈陽有色冶金機(jī)械總廠，于２００１年１２月２８日經(jīng)資產(chǎn)剝離改制設(shè)立為有限公司，注冊(cè)資本為人民幣２８，３３７萬元，沈陽冶金目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：中國有色集團(tuán)、中國華融資產(chǎn)管理公司、遼寧省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國東方資產(chǎn)管理公司的持股比例分別為５１．９０％、２２．５９％、１５．００％、１０．５１％。
３、 本次交易標(biāo)的所涉之股權(quán)未向第三方設(shè)定質(zhì)押權(quán)；沒有其他任何形式權(quán)利限制的情形；沒有涉及該股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
４、 交易標(biāo)的的評(píng)估及審計(jì)情況說明：
（１）根據(jù)岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司“岳總審字［２００７］第Ａ１３２９號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》以及北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司“中企華評(píng)報(bào)字（２００７）第２９０號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，凱豐資源２００６年１２月３１日、２００７年５月３１日經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和評(píng)估值如下表所示：
項(xiàng)目
賬面值（萬元）
評(píng)估價(jià)值（萬元）
增值率（％）
０６年１２月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
資產(chǎn)總額
６４１．１０
６２９．０１
１２，５００．２５
１，８８７．２９
流動(dòng)資產(chǎn)
５２４．０５
５５２．９３
５５２．９３
０．００
長期投資
１１７．０５
７６．０９
１１，９４７．３３
１５，６０２．５６
負(fù)債總額
１４．６５
１４．６５
１４．６５
０．００
凈資產(chǎn)
６２４．４５
６１４．３６
１２，４８５．６１
１，９３２．２８
主營業(yè)務(wù)收入
－
－
－
－
凈利潤
１．７５
－１２．０９
－
－
（２）根據(jù)岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司“岳總審字［２００７］第Ａ１３１４號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》以及北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司“中企華評(píng)報(bào)字（２００７）第２２９號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，沈陽冶金２００６年１２月３１日、２００７年５月３１日經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和評(píng)估值如下表所示：
項(xiàng)目
賬面值（萬元）
評(píng)估價(jià)值（萬元）
增值率（％）
０６年１２月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
０７年５月３１日
資產(chǎn)總額
９２，１８７．９２
１０９，４２１．１７
１１６，１５９．４８
６．１６
流動(dòng)資產(chǎn)
５９，５２０．１３
７５，９５９．６４
７６，２４８．８１
０．３８
長期投資
１６８．３９
１４８．４４
２，０８４．４０
１３０４．２０
負(fù)債總額
７９，０１９．８８
９５，５６２．９３
９４，３６２．９３
－１．２６
凈資產(chǎn)
１３，１６８．０４
１３，８５８．２４
２１，７９６．５５
５７．２８
主營業(yè)務(wù)收入
５０，５６０．５９
３２，１６１．７５
－
－
凈利潤
－９９６．４７
６７８．０４
－
－
５、凱豐資源和沈陽冶金主要經(jīng)營業(yè)務(wù)
（１）凱豐資源主要經(jīng)營業(yè)務(wù)
凱豐資源專門從事境外礦產(chǎn)資源等項(xiàng)目的投資。凱豐資源擁有老撾占巴色省帕克松地區(qū)兩個(gè)區(qū)塊鋁土礦資源的部分收益權(quán)：
老撾鋁土礦資源開發(fā)項(xiàng)目位于老撾占巴色省帕克松地區(qū)，共兩個(gè)區(qū)塊。凱豐資源控股有限公司擁有其中第一個(gè)資源區(qū)塊３５．７％的權(quán)益；擁有第二個(gè)資源區(qū)塊１７．９％的權(quán)益（至項(xiàng)目開發(fā)階段，將上升至４３．４％）。根據(jù)在第一個(gè)資源區(qū)塊進(jìn)行的階段性地質(zhì)工作的結(jié)果，該區(qū)塊現(xiàn)已探明的優(yōu)質(zhì)鋁土礦資源量達(dá)１．６億噸（Ａｌ２Ｏ３平均品位３７．９１％，平均鋁硅比為１２．１８），根據(jù)中國有色金屬工業(yè)協(xié)會(huì)２００７年１月份出具的《科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書》（中色協(xié)科（鑒）字［２００７］第００１號(hào)），老撾占巴色省帕克松地區(qū)鋁土礦屬第四系玄武巖紅土型風(fēng)化殼型三水鋁土礦，具有資源量豐富、勘查開發(fā)條件較好、預(yù)期效益明顯的特點(diǎn)。第二個(gè)資源區(qū)塊地質(zhì)遙感解析工作正在進(jìn)行中。根據(jù)北京經(jīng)緯資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以２００７年５月３１日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的經(jīng)緯評(píng)報(bào)字（２００７）第０９９號(hào)和經(jīng)緯評(píng)報(bào)字（２００７）第１２５號(hào)評(píng)估報(bào)告，上述兩個(gè)鋁土礦資源項(xiàng)目評(píng)估值分別為３３，６０８．４９萬元與６００．６８萬元。
（２）沈陽冶金主要經(jīng)營業(yè)務(wù)
沈陽冶金是中國鋁工業(yè)設(shè)備制造基地，是中國有色金屬、冶金、礦山重型機(jī)械設(shè)備和配件加工制造骨干企業(yè)，專門為礦山、冶金工業(yè)提供破磨、燒結(jié)、軋制設(shè)備，為化工、電力、建材工業(yè)提供專用設(shè)備，獲得ＩＳＯ９００１質(zhì)量認(rèn)證。沈陽冶金具備較強(qiáng)的鑄鋼、鑄鐵、鑄銅、金屬結(jié)構(gòu)、鍛造、熱處理、機(jī)械加工綜合制造能力和科研設(shè)計(jì)能力，擁有東北地區(qū)規(guī)模最大的占地３萬平方米的重型機(jī)械加工車間和年產(chǎn)千噸的有色金屬鑄造車間。沈陽冶金的主要產(chǎn)品有：１）以四端進(jìn)線高位電解多功能聯(lián)合機(jī)組為主的制鋁設(shè)備；２）新型往復(fù)式隔膜泵；３）有色冶金行業(yè)的礦山選礦設(shè)備；４）冶金、礦山大型鑄件和備件。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
１、關(guān)聯(lián)交易各方的名稱
轉(zhuǎn)讓方：中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司
受讓方：中國有色金屬建設(shè)股份有限公司
２、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日期：２００７ 年９月２７日
３、協(xié)議簽署地點(diǎn)：中國北京
４、定價(jià)政策：根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司“中企華評(píng)報(bào)字（２００７）第２９０號(hào)”和“中企華評(píng)報(bào)字（２００７）第２２９號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，以２００７年５月３１日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)評(píng)估后中國有色集團(tuán)擁有的凱豐資源控股有限公司１００％股權(quán)以及中國有色集團(tuán)沈陽冶金機(jī)械有限公司５１．９％股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)價(jià)值分別為１２，４８５．６１萬元和１１，３１２．４１萬元（已經(jīng)國務(wù)院國資委備案）。經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)國務(wù)院國資委備案的上述股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估值。
５、交易的生效條件：本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得中色股份股東大會(huì)的審議表決通過以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)后生效。
６、收購資金來源：中色股份將用自有資金支付本次股權(quán)收購款項(xiàng)。
７、其他事項(xiàng)：本次關(guān)聯(lián)交易完成后，中色股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變。
五、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
１、成交金額：２３，７９８．０２萬元人民幣
２、支付方式：現(xiàn)金支付
３、協(xié)議生效條件：股東大會(huì)審議通過并經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)
六、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
１、從中色股份的產(chǎn)業(yè)定位和戰(zhàn)略發(fā)展方向來看，公司從原來的以工程承包為主營業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)楣こ坛邪唾Y源開發(fā)相結(jié)合，以有色金屬采選和冶煉業(yè)務(wù)為主。凱豐資源１００％股權(quán)的注入在消除中色股份與中國有色集團(tuán)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)，增加了中色股份的優(yōu)質(zhì)鋁土礦資源儲(chǔ)備，對(duì)實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以及未來可持續(xù)發(fā)展起到重要的推動(dòng)的作用。
２、沈陽冶金是我國鋁工業(yè)設(shè)備、料漿輸送設(shè)備、冶金礦石設(shè)備的制造基地，綜合制造能力和科研設(shè)計(jì)能力在全國名列前茅。對(duì)于以工程承包業(yè)務(wù)和礦產(chǎn)資源開發(fā)為主營業(yè)務(wù)的中色股份來說，沈陽冶金５１．９０％股權(quán)的注入將延長產(chǎn)業(yè)鏈，使公司的工程承包的配套能力大大增強(qiáng)，保證交貨時(shí)間和質(zhì)量，提高公司在國際承包工程市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。
３、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以公司自有資金購買，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司股本結(jié)構(gòu)保持不變。因老撾鋁土礦項(xiàng)目尚處于前期開發(fā)階段，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響不大；沈陽冶金經(jīng)營情況正常，發(fā)展前景良好，截止２００７年５月３１日資產(chǎn)總額１１．６億元，２００７年１－５月實(shí)現(xiàn)銷售收入３．２２億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為６７８．０４萬元，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成一定影響。
七、 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明
本次交易行為完成后，不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況。
八、 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說明
本次關(guān)聯(lián)交易的目的之一旨在消除中色股份與中國有色集團(tuán)之間潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，交易完成后不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
九、公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易出具的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事黃寄春、陳曉紅和趙賀春就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為：１、本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（２００６年５月修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，是以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的結(jié)果為依據(jù)的等值交易，定價(jià)公允，程序合法、完備，遵循了“公平、公正、公允”的原則。２、本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。交易事項(xiàng)符合市場(chǎng)原則，交易定價(jià)公允合理，未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益。３、公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)已進(jìn)行了回避表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《深圳證券交易所上市規(guī)則（２００６年５月修訂）》和《中國有色金屬建設(shè)股份有限公司章程》的規(guī)定。
十、律師意見
北京乾坤律師事務(wù)所出具的關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易之《法律意見書》認(rèn)為：
本次交易各方的主體資格合法、交易資產(chǎn)的權(quán)屬清晰、交易協(xié)議內(nèi)容合法。本次交易目前已履行的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，注意保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益。本次交易完成后，股份公司仍符合上市公司條件。本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《合同法》及《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有違反國家法律、法規(guī)，沒有損害上市公司及其全體股東的利益的情形。本方案的生效、實(shí)施尚須獲得公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
十一、備查文件
１、中色股份第四屆董事會(huì)第４９次會(huì)議決議；
２、中色股份獨(dú)立董事對(duì)于本次關(guān)聯(lián)交易出具的獨(dú)立意見；
３、中國有色集團(tuán)與中色股份簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
４、北京市乾坤律師事務(wù)所就本次關(guān)聯(lián)交易出具的法律意見書；
５、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的以及北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司“中企華評(píng)報(bào)字（２００７）第２９０號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》；
６、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的 “中企華評(píng)報(bào)字（２００７）第２２９號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》；
７、岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的“岳總審字［２００７］第Ａ１３２９號(hào)”《凱豐資源控股有限公司２００７年１－５月審計(jì)報(bào)告》；
８、岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的“岳總審字［２００７］第Ａ１３１４號(hào)”《中國有色集團(tuán)沈陽冶金機(jī)械有限公司審計(jì)報(bào)告》。
特此公告。
中國有色金屬建設(shè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇〇七年九月二十八日
來源：中國證券報(bào)
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責(zé)任編輯：LY
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