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中國鋁業(yè)股份有限公司

關(guān)于吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司

A股異議股份請求權(quán)實施公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

特別提示

1、本次中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本次合并”）已經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過。為充分保護對本次合并決議持異議的公司A股股東的利益，公司安排第三方中國銀河投資管理有限公司（以下簡稱“銀河投資”）按公平價格收購在公司2007年第四次臨時股東大會及第一次A股類別股東會議上對“批準(zhǔn)關(guān)于公司以新增A股股份換股吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司，及簽訂《吸收合并協(xié)議》的議案”投反對票的A股股東（以下簡稱“異議股東”）所持有的公司股份（以下簡稱“異議股份請求權(quán)”）。

2、異議股東可以其自2007年9月12日至申報日持續(xù)持有的本公司A股股份（以下簡稱“異議股份”）向公司全部或部分申報行使異議股份請求權(quán)。異議股東有效申請行使異議股份請求權(quán)的股份，將按照公司確定的價格取得現(xiàn)金，相應(yīng)的股份過戶給第三方銀河投資。

3、異議股東可按本公告的規(guī)定在2007年12月19日至2007年12月25日期間（以下簡稱“申報期”）對其所持有的全部或部分異議股份申報行使異議股份請求權(quán)。

4、擬行使異議股份請求權(quán)的異議股東，應(yīng)于申報期向公司進行異議股份請求權(quán)申報。在申報期間，異議股東不得撤回全部或部分已申報的異議股份請求權(quán)。

5、申報期后，公司及見證律師將對申報的異議股份進行核查，并于上述申報期結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)（以下簡稱“通知期”）以傳真方式通知有效申報的異議股東，告知其銀河投資收購異議股份的價格（以下簡稱“收購價格”），有效申報的異議股東收到傳真或書面通知后應(yīng)當(dāng)于上述通知期結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)（以下簡稱“回復(fù)期”）以書面方式確認(rèn)其是否接受收購價格。

6、申報的異議股份將自有關(guān)申報經(jīng)公司核查并確定有效之日起停止交易，直至異議股份請求權(quán)方案實施完畢。如已進行有效申報的異議股東未于上述回復(fù)期內(nèi)明示接受收購價格，則其有效申報的異議股份將于上述回復(fù)期結(jié)束之日的次一交易日起恢復(fù)交易。

7、行使異議股份請求權(quán)等同于異議股東以公司確定的價格賣出本公司A股股份，請投資者慎重判斷行使異議股份請求權(quán)的風(fēng)險。

8、本異議股份請求權(quán)方案僅對公司異議股東申報行使異議股份請求權(quán)的有關(guān)事宜作簡要說明，不構(gòu)成對申報行使異議股份請求權(quán)的建議，投資者欲了解本次合并的詳細(xì)情況，請通過上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）查閱相關(guān)文件。

釋 義

除非另有說明，以下簡稱在文中的含義如下；

一、有權(quán)申報行使異議股份請求權(quán)的股東

本公司的異議股東均可按本公告的規(guī)定申報行使異議股份請求權(quán)。申報行使異議股份請求權(quán)的異議股份將由銀河投資支付現(xiàn)金對價，相應(yīng)異議股份亦將過戶予銀河投資。

二、異議股份的收購價格

公司將于申報期結(jié)束后的通知期內(nèi)將異議股份的收購價格以書面方式通知有效申報行使異議股份請求權(quán)的異議股東。

三、異議股份請求權(quán)的申報期

異議股份請求權(quán)的申報期為2007年12月19日至2007年12月25日的上午9:30—11:30，下午1:00—3:00期間。

四、異議股東申報行使異議股份請求權(quán)的程序

1、異議股東可選擇全部或部分行使異議股份請求權(quán)，每名異議股東只能申報行使一次異議股份請求權(quán)。

2、異議股東若要行使異議股份請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)在異議股份請求權(quán)申報期內(nèi)并在確保于申報期內(nèi)能夠到達(dá)公司的基礎(chǔ)上，以特快專遞方式向公司提交經(jīng)其有效簽署的《中國鋁業(yè)股份有限公司異議股份請求權(quán)申報函》的原件，并于申報期內(nèi)以傳真方式向公司提交以下申報材料：

（1）自然人股東：本人填寫并簽署的《中國鋁業(yè)股份有限公司異議股份請求權(quán)申報函》（有關(guān)樣本見附件1）、本人身份證復(fù)印件、證券賬戶復(fù)印件、2007年9月12日上交所收市后的持股憑證、2007年12月18日上交所收市后的持股憑證、本人有效聯(lián)系方式。

（2）法人股東：經(jīng)法定代表人簽字并加蓋法人章的《中國鋁業(yè)股份有限公司異議股份請求權(quán)申報函》（有關(guān)樣本見附件1）、現(xiàn)行有效的并加蓋法人印章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證復(fù)印件、法人證券賬戶復(fù)印件、2007年9月12日上交所收市后的持股憑證、2007年12月18日上交所收市后的持股憑證、聯(lián)系人和有關(guān)聯(lián)系方式。

異議股東應(yīng)按上述要求于申報期限內(nèi)向公司提交申報材料，逾期提供申報材料、提供申報材料不完整或不符合上述要求將視為無效申報。

3、申報期結(jié)束之次一工作日，公司及見證律師將對申報行使異議股份請求權(quán)的異議股份進行核查，并將有效申報的異議股份向登記結(jié)算公司進行申報確認(rèn)，有效申報的異議股份將被臨時凍結(jié)。

4、公司對異議股份請求權(quán)申報進行確認(rèn)后，于5個工作日內(nèi)以傳真方式通知有效申報的異議股東，告知其收購價格。該收購價格系公司確定的銀河投資收購有效申報的異議股份的最終收購價格，為不變價格。

5、有效申報的異議股東如同意接受收購價格，應(yīng)當(dāng)于上述通知期結(jié)束之日后的回復(fù)期內(nèi)并在確保于回復(fù)期內(nèi)能夠到達(dá)公司的基礎(chǔ)上，以特快專遞方式將經(jīng)有效簽署書面同意回復(fù)函原件郵寄至公司，并應(yīng)當(dāng)于回復(fù)期內(nèi)將前述書面同意回復(fù)函傳真至公司。如有效申報的異議股東未能于前述回復(fù)期內(nèi)將其接受收購價格的書面回復(fù)傳真并特快專遞至公司或回復(fù)中未明確其是否接受收購價格的，將被視為不接受收購價格。

6、上述回復(fù)期結(jié)束后的次一交易日，公司將安排銀河投資以銀行劃款的方式向有效申報并同意接受收購價格的異議股東支付現(xiàn)金對價，同時公司將統(tǒng)一向登記結(jié)算公司辦理將有效申報的異議股份過戶至銀河投資的手續(xù)。同時，雖有效申報但不接受收購價格的異議股份將于該日恢復(fù)交易。

五、異議股份有效申報數(shù)量的確認(rèn)

1、申報行使異議股份請求權(quán)的股東不得就其已被凍結(jié)或質(zhì)押的異議股份進行申報；如就被凍結(jié)或質(zhì)押股份進行申報的，其申報無效。

2、異議股東在申報期間內(nèi)申報的股份數(shù)大于其證券賬戶內(nèi)未凍結(jié)及未質(zhì)押的異議股份數(shù)量，則有效申報的異議股份為該股東實際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的異議股份數(shù)量；如果等于或小于其證券賬戶內(nèi)未凍結(jié)及未質(zhì)押的異議股份數(shù)量，則有效數(shù)量為申報的異議股份數(shù)量。

3、一名異議股東只能進行一次異議股份請求權(quán)的申報，對在申報期間內(nèi)進行多次申報的異議股東，公司將以第一次收到的異議股份請求權(quán)數(shù)量為準(zhǔn)，其后的申報均將視為無效申報。

4、已申報行使異議股份請求權(quán)的股份于申報期內(nèi)全部或部分出售、設(shè)定質(zhì)押或其他第三方權(quán)利、被司法強制扣劃的，則該部分異議股份的申報視為無效申報。

六、費用

公司異議股東向公司申報行使異議股份請求權(quán)不需向本公司支付任何費用。在辦理有效申報的異議股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)及過戶手續(xù)時，轉(zhuǎn)讓及受讓雙方各自按股票交易的相關(guān)規(guī)定支付相關(guān)費用，因費用不足導(dǎo)致過戶失敗的，由責(zé)任方承擔(dān)責(zé)任。

七、風(fēng)險提示及相關(guān)處理

1、異議股東應(yīng)按照本實施公告的要求進行申報和回復(fù)，不符合本實施公告要求的申報或回復(fù)將視為無效申報和無效回復(fù)；異議股東雖按本實施公告的要求進行申報和回復(fù)，但因不可歸責(zé)于公司的第三方原因（包括但不限于特快專遞公司未能按時將有關(guān)原件送至公司）導(dǎo)致異議股東未能有效申報或回復(fù)的風(fēng)險將由異議股東承擔(dān)。

2、行使異議股份請求權(quán)等同于異議股東以收購價格賣出異議股份，請投資者慎重判斷行使異議股份請求權(quán)權(quán)的風(fēng)險。

八、聯(lián)系方式

中國鋁業(yè)股份有限公司

聯(lián)系人：翟峰、朱丹

聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號

聯(lián)系電話：010-6656-8433，010-6656-8920，010-8229-8812

傳真號碼：010-6656-8068，010-6656-8505

中國鋁業(yè)股份有限公司董事會

2007年12月19日

附件1：中國鋁業(yè)股份有限公司異議股份請求權(quán)申報函

中國鋁業(yè)股份有限公司異議股份請求權(quán)申報函

申報人聲明：本公司/本人作為中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國鋁業(yè)”或“貴司”）本次吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本次合并”）的異議股東，是在對中國鋁業(yè)本次合并的方案及其異議股份請求權(quán)方案充分知曉的情況下申報行使異議股份請求權(quán)，且本公司/本人知曉該申報不可撤銷。

本公司/本人作為貴司本次合并的異議股東，特就本公司/本人現(xiàn)持有的中國鋁業(yè)異議股份向貴司申報行使異議股份請求權(quán)，并授權(quán)貴司代表本公司/本人于申報期結(jié)束后向中國證券登記結(jié)算公司上海分公司申請將本公司/本人有效申報的異議股份予以凍結(jié)直至中國鋁業(yè)異議股份請求權(quán)方案實施完畢之日，如本公司/本人不接受貴司之后向本公司/本人提出的收購價格，則凍結(jié)至回復(fù)期結(jié)束之日。

本項授權(quán)的有效期：自簽署日至中國鋁業(yè)異議股份請求權(quán)方案實施完畢之日。

申報人持有的異議股份數(shù)：____________股

申報人股東帳號：______________________

申報人申報行權(quán)的異議股份數(shù)：__________股

申報人收款的銀行卡號（法人股東提供銀行帳號）：

申報人身份證號（法人股東填寫法人營業(yè)執(zhí)照號）：

法定代表人身份證號（適用于法人股東）：

申報人聯(lián)系電話：

申報人傳真號碼：

申報人聯(lián)系地址：

申報人（簽字確認(rèn)，法人股東加蓋法人公章）：

法定代表人（簽字確認(rèn)，適用于法人股東）：

簽署日期：

股票代碼：601600             股票簡稱：中國鋁業(yè)         公告編號：臨2007-40號

中國鋁業(yè)股份有限公司

關(guān)于吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司獲得

中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國鋁業(yè)”或“公司”）吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“包頭鋁業(yè)”）的方案已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2007]213號文件核準(zhǔn)。該核準(zhǔn)文件的主要內(nèi)容如下：

同意中國鋁業(yè)換股吸收合并包頭鋁業(yè)，包頭鋁業(yè)的股東將因本次合并持有637,880,000股中國鋁業(yè)的股票。

公司將根據(jù)上述核準(zhǔn)文件以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實施本次中國鋁業(yè)吸收合并包頭鋁業(yè)的相關(guān)事宜。

特此公告！

中國鋁業(yè)股份有限公司董事會

2007年 12月18日

股票代碼：601600             股票簡稱：中國鋁業(yè)         公告編號：臨2007-41號

中國鋁業(yè)股份有限公司

關(guān)于中國鋁業(yè)公司要約收購義務(wù)獲得

中國證券監(jiān)督管理委員會豁免的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2007年12月18日收到中國鋁業(yè)公司通知，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2007]214號文件，本公司控股股東中國鋁業(yè)公司及其一致行動人包頭鋁業(yè)（集團）公司、蘭州鋁廠及貴陽鋁鎂設(shè)計研究院因本公司吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司而增持本公司股份所應(yīng)履行的要約收購義務(wù)已取得中國證券監(jiān)督管理委員會的豁免。

特此公告！

中國鋁業(yè)股份有限公司董事會

2007年 12月18日