湖南有色集團(tuán)整合資產(chǎn)進(jìn)程再次推遲。
2月18日，旗下兩上市公司株冶集團(tuán)(600961)(600961.SH)和中鎢高新(000657)(000657.SZ)，停牌月余后復(fù)牌即遭跌停，股價(jià)分別收于25.59元、20.64元。
引爆股價(jià)下跌之導(dǎo)火索是，當(dāng)日兩公司共同公告稱：“目前公司討論的重大事項(xiàng)條件尚不成熟且無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。公司股票于2008年2月18日復(fù)牌。”
這個(gè)重大事項(xiàng)，便是由湖南有色集團(tuán)控股的湖南有色(2626.HK)回歸A股之后，吸收合并同為湖南有色集團(tuán)控股的這兩家上市公司。
2007年11月5日，湖南有色發(fā)布公告，宣布欲向中國證監(jiān)會(huì)申請發(fā)行不超過10億股A股，由于湖南有色股價(jià)最高時(shí)超過8港元，所以公司希望可以募集到超過80億元人民幣的資金。
知情人士透露，湖南有色將效仿中國鋁業(yè)(601600)(601600.SH)，通過換股的方式，首先把中鎢高新私有化。至于時(shí)間表，可能就在湖南有色回歸A股之時(shí)；關(guān)于具體價(jià)格，就要看屆時(shí)湖南有色A股的市價(jià)與中鎢高新股價(jià)之比了。
“株冶集團(tuán)和中鎢高新會(huì)有不同的命運(yùn)，至少近期來看是如此。這個(gè)安排，專業(yè)人員從兩家公司的復(fù)牌公告就可以看出端倪。”一位接近湖南有色高層之人士向記者透露。
除了和中鎢高新共同的公告內(nèi)容之外，株冶集團(tuán)公告中還有添加內(nèi)容：“公司及控股股東保證在3個(gè)月內(nèi)不再就該事項(xiàng)進(jìn)行商議、討論。”
吸收合并，先易后難，先中鎢高新后株冶集團(tuán)，這是湖南有色年前定下的基調(diào)。早在2007年12月21日，湖南有色臨時(shí)股東大會(huì)上，機(jī)構(gòu)投資者披露過這個(gè)方案。“中鎢高新已經(jīng)確定換股吸收合并，但是解決株冶問題則殊為不易，因?yàn)榭偣杀?5.27億)比較大，不排除以后吸收合并的可能，但也有可能采取特殊的方式。”(詳見本報(bào)1月<中鎢高新密商重大無先例事項(xiàng) 湖南有色回歸加速>)
既然已經(jīng)確定吸收合并中鎢高新，中鎢高新又“由于重大無先例事項(xiàng)”于1月7日起停牌，那為何事到如今，再次公告“經(jīng)過反復(fù)論證，相關(guān)方案尚不成熟且無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展”呢？
“停牌研究方案期間，我們發(fā)現(xiàn)上述構(gòu)想要實(shí)施簡直是困難重重。”湖南有色一位高管人士說。
他透露，湖南有色最近股價(jià)大幅下跌(從8元多跌到3元多)，已經(jīng)不到中鎢高新股價(jià)的1/5。這樣換股的話，已經(jīng)涉及關(guān)于商譽(yù)會(huì)計(jì)處理問題，由于收購的成本可能超過購買資產(chǎn)的凈資產(chǎn)，所以溢價(jià)部分要記為商譽(yù)。商譽(yù)每年需要進(jìn)行減值測試，如果商譽(yù)公允價(jià)值低于公允值必須當(dāng)年確認(rèn)費(fèi)用造成虧損，“而虧損額是任何一家公司都無法承受的”。
經(jīng)湖南有色聘請的中介機(jī)構(gòu)測算，合并兩家公司商譽(yù)減值高達(dá)上百億元，也即吸收合并當(dāng)年湖南有色必須計(jì)提上百億的費(fèi)用，這將導(dǎo)致湖南有色賬面大幅虧損，甚至影響未來數(shù)年的在融資等重大事項(xiàng)，也會(huì)對上市公司股價(jià)造成致命打擊。
湖南有色發(fā)行A股形成的溢價(jià)會(huì)計(jì)入資本公積。據(jù)知情人士透露，湖南有色曾咨詢過財(cái)政部，希望能做對沖。但財(cái)政部表示，按照中國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，資本公積還不能與吸收合并過程當(dāng)中商譽(yù)減值進(jìn)行對沖。按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，雖能進(jìn)行對沖，但僅僅限于合并報(bào)表的層面，因此無論在哪種會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下進(jìn)行操作，都不可避免對湖南有色在賬面上形成虧損。
由于2006年下半年湖南有色集團(tuán)入主中鎢高新時(shí)，有過承諾：“公司將于2007年底以前，在得到有色股份股東大會(huì)及中鎢高新股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案的基礎(chǔ)上，通過定向增發(fā)等方式，將其擁有和控制的與中鎢高新構(gòu)成同業(yè)競爭的硬質(zhì)合金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，注入中鎢高新”。于是，從2007年7月開始，基金大舉建倉業(yè)績虧損股——中鎢高新，及至11月初，公司股價(jià)被瘋狂推高至33.40元的歷史天價(jià)。
基金的大膽做法，顯然是“自作自受”。此時(shí)，湖南有色集團(tuán)拋出低于市場預(yù)期——沒有含鎢礦山資源只有硬質(zhì)合金資產(chǎn)——的定向增發(fā)方案，結(jié)果方案被機(jī)構(gòu)聯(lián)手否決。由此，中鎢高新2007年繼續(xù)虧損，2008年實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。另一方面，中鎢高新的股價(jià)連日急挫，由投票結(jié)果公布前的34.6元高點(diǎn)下跌到最低時(shí)的17元，股價(jià)被活生生腰斬。
而截至2月18日收盤，中鎢高新20.64元，湖南有色3.78港元。（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）
