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　　證券代碼：６００６７３ 證券簡稱：東陽光鋁 公告編號：２００８－０４２號
　　廣東東陽光鋁業(yè)股份有限公司２００８年第三次臨時股東大會決議公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　重要提示：
　　●本次會議無否決或修改提案的情況；
　　●本次會議無新提案提交表決。
　　一、會議召開的情況
　?。?、召開時間：２００８年０７月１４日下午２：００時
　?。病⒄匍_地點：廣東省東莞市長安鎮(zhèn)上沙第五工業(yè)區(qū)東陽光科技園公司會議室
　?。场⒄匍_方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式。
　　４、會議召集人：公司董事會
　?。?、會議主持人：董事長郭京平先生
　?。丁⒈敬未髸恼匍_符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
　　二、會議出席情況
　　共有６１名公司股東（代理人）參加了會議，持有公司５７９，４００，２４５股股權，占公司總股本的７０．０２％。其中，出席現場會議并投票的股東（股東代理人）５人，代表股份５６７，７９５，４９２股，占公司總股本的６８．６２％；參加網絡投票的股東５６人，代表股份１１，６０４，７５３股，占公司總股本的１．４０％。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次會議。
　　三、提案的審議和表決情況
　?。ㄒ唬抖聲P于前次募集資金使用情況的報告》
　　同意：５７９，０２３，３５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：６２，２９０股，占出席會議股東所持表決權的 ０．０１％；
　　棄權：３１４，６００股，占出席會議股東所持表決權的０．０６％。
　?。ǘ蛾P于公司發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券方案的議案》
　　根據《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經檢查，公司符合發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”）的條件。為加大公司資本市場直接融資力度，籌集公司建設項目投資資金，降低財務風險，經公司股東大會審議通過，公司提出發(fā)行分離交易可轉債的融資方案。
　　１、發(fā)行規(guī)模
　　本次擬發(fā)行分離交易可轉債不超過人民幣７２，０００萬元，即發(fā)行不超過７２０萬張債券，每張債券的認購人可無償獲得公司派發(fā)的認股權證。股東大會授權董事會根據市場情況并以所附認股權證數量不低于５０００萬份，全部行權后募集資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額為限定條件，確定具體發(fā)行規(guī)模及認股權證的派發(fā)比例、派發(fā)數量。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　　２、發(fā)行價格
　　本次分離交易可轉債按面值發(fā)行，每張面值人民幣１００元。債券所附認股權證按比例無償向債券的認購人派發(fā)。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。?、發(fā)行對象
　　在上海證券交易所開立人民幣普通股（Ａ股）股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規(guī)禁止者除外， 以下簡稱為“合格投資者”）。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。?、發(fā)行方式及向原股東配售的安排
　　本次發(fā)行分離交易可轉債向原股東優(yōu)先配售，配售比例在不低于本次發(fā)行規(guī)模的５０％的范圍內股東大會授權董事會根據發(fā)行時的具體情況決定。余額及原股東放棄部分將根據市場情況向合格投資者公開發(fā)行。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。怠谙?br /> 　　本次發(fā)行的分離交易可轉債的期限為６年，自發(fā)行之日起計算。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。丁?br /> 　　本次發(fā)行的分離交易可轉債利率水平及利率確定方式，股東大會授權董事會在發(fā)行前根據市場情況與主承銷商協(xié)商確定，并在本次分離交易可轉債的《募集說明書》中予以披露。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。贰睦⒅Ц逗偷狡趦斶€
　　本次發(fā)行的分離交易可轉債自發(fā)行之日起每年付息一次；在本次發(fā)行的債券到期日之后的５個工作日內，公司將按債券面值加上當期利息償還所有到期的債券。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。?、債券回售條款
　　如果本次發(fā)行所募集資金的使用與公司在《募集說明書》中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定屬于改變募集資金用途的，債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售債券的權利。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。埂l款
　　股東大會授權董事會根據市場狀況確定本次發(fā)行的分離交易可轉債是否需要擔保，并辦理相關事宜。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。保?、認股權證的存續(xù)期
　　本次發(fā)行所附認股權證的存續(xù)期為１８個月，自其上市交易之日起計算。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。保薄⒄J股權證的行權期
　　本次發(fā)行所附認股權證的行權期為存續(xù)期的最后５個交易日。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　　１２、認股權證的行權比例
　　本次發(fā)行所附認股權證行權比例為２：１，即每兩份認股權證代表認購一股公司發(fā)行的股票的權利。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。保?、認股權證的行權價格
　　代表認購一股公司發(fā)行的股票權利的認股權證的行權價格按照如下原則確定：不低于本次發(fā)行分離交易可轉債《募集說明書》公告日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日公司股票均價。具體行權價格股東大會授權董事會在上述范圍內根據市場狀況及相關規(guī)定與主承銷商協(xié)商確定。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。保?、認股權證行權價格的調整
　　在認股權證存續(xù)期內，認股權證的行權價格和行權比例將根據公司股票除權、除息進行相應的調整：
　?。ǎ保┊敼竟善背龣鄷r，認股權證的行權價格、行權比例將按以下公式調整：
　　新行權價格＝原行權價格×（公司股票除權日參考價格／除權前一日公司股票收盤價）；
　　新行權比例＝原行權比例×（除權前一日公司股票收盤價／公司股票除權日參考價）。
　?。ǎ玻┊敼竟善背r，認股權證的行權比例保持不變，行權價格按如下公式調整：
　　新的行權價格＝原行權價格×（公司股票除息日參考價／除息前一日公司股票收盤價）
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。保怠⒈敬文技Y金用途
　　部分本次募集資金投資項目的實施方式為公司向宜都東陽光化成箔有限公司（以下簡稱“宜都化成箔”）、乳源東陽光精箔有限公司（簡稱“乳源精箔”）、乳源東陽光電化廠（以下簡稱“乳源電化廠”）３家控股子公司增資，增資價格（認購每１元新增注冊資本所需出資的金額）按照該３家控股子公司經審計的２００７年１２月３１日每１元注冊資本對應的凈資產值確定。由于上述控股子公司為公司直接或間接與關聯方香港南北兄弟國際投資有限公司的合資公司，上述增資構成關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，關聯股東回避該議案的表決。
　　本次分離交易的可轉換債券之債券募集資金擬投資于：（１）歸還銀行借款；（２）宜都化成箔新建２４條化成箔生產線項目；（３）乳源精箔年產２萬噸釬焊箔建設項目。上述項目小計投資總額為７２，０００萬元，全部使用本次分離交易的可轉換債券之債券募集資金，若本次分離交易的可轉換債券之債券募集資金不足，發(fā)行人將以自有資金解決。
　　本次分離交易的可轉換債券之行權募集資金擬投資于：（１）乳源瑤族自治縣東陽光化成箔有限公司（簡稱“乳源化成箔”）擴建生產線項目；（２）宜都化成箔擴建２４條生產線技改項目；（３）乳源電化廠２．７５萬噸／年（折１００％）雙氧水工程項目。上述項目小計投資總額為８３，５００萬元，擬使用本次分離交易的可轉換債券之行權募集資金，本次分離交易的可轉換債券之行權募集資金不足部分，由發(fā)行人以自有資金解決。
　　同意：５２９，７４０，６６３股，占出席會議股東所持表決權的９９．９２％；
　　反對：２９４，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０６％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　　１６、 開立本次募集資金存儲專戶
　　公司將按照募集資金專項存儲制度，在銀行開立專門賬戶作為本次募集資金的存儲專戶。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。保贰⒈敬螞Q議的有效期
　　本次發(fā)行分離交易可轉債決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起１２個月。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。保?、提請股東大會授權董事會全權辦理本次分離交易可轉債相關事宜的議案為便于開展本次申請發(fā)行分離交易可轉債的有關工作，股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行相關事項，包括擔不限于以下事項：
　?。ǎ保┰诜?、法規(guī)、中國證監(jiān)會相關規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內，根據市場和公司的實際情況，在發(fā)行前確定具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次分離交易可轉債的最終方案，決定本次發(fā)行時機及其他與發(fā)行方案相關的一切事宜；
　?。ǎ玻┤缱C券監(jiān)管部門對于發(fā)行分離交易可轉債的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，授權董事會對本次發(fā)行分離交易可轉債的具體方案等相關事項進行相應調整；
　?。ǎ常└鶕嚓P證券監(jiān)督管理機構對本次分離交易可轉債發(fā)行的審核反饋意見，對本次發(fā)行的具體條款、條件和募集資金投向進行修訂和調整；
　?。ǎ矗┢刚埾嚓P中介機構，辦理本次分離交易可轉債發(fā)行的申報事宜，根據證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關本次發(fā)行的申報材料；
　　（５）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關的協(xié)議等，涉及關聯交易的需按公司關聯交易的管理制度履行批準手續(xù)）；
　?。ǎ叮┺k理分離交易可轉債的上市手續(xù)；
　?。ǎ罚┤缯J股權證行權，根據實際行權情況，修改《公司章程》中的相關條款，以反映權證行權后公司新的股本總額及股本結構，并辦理相關工商變更登記手續(xù)；
　?。ǎ福┺k理與本次發(fā)行分離交易可轉債有關的其他事宜。
　　上述授權中，第１～６項自本授權經股東大會審議通過后一年內有效；第７～８項授權，在相關事項存續(xù)期內有效。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０５％；
　　棄權：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權的０．０２％。
　?。ㄈ蛾P于分離交易可轉債募集資金投向的可行性報告》
　　審議通過了本次分離交易可轉債募集資金投向的可行性報告。
　　同意：５７８，８５２，１５５股，占出席會議股東所持表決權的９９．９１％；
　　反對：５７，３００股，占出席會議股東所持表決權的０．０１％；
　　棄權：４９０，７９０股，占出席會議股東所持表決權的０．０８％。
　　四、律師見證情況
　　公司聘請了廣東深天成律師事務所徐斌律師對本次股東大會進行了現場見證，并出具了《廣東深天成律師事務所關于廣東東陽光鋁業(yè)股份有限公司２００８年第三次臨時股東大會的法律意見書》。該法律意見書認為公司２００８年第三次臨時股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)、《規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、會議召集人的資格合法有效；會議的表決程序、表決結果合法有效。
　　特此公告。
　　廣東東陽光鋁業(yè)股份有限公司
　　二零零八年七月十四日