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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　公司第五屆董事會2008年第三次臨時會議于2008年7月28日以通訊表決方式召開。本次會議的通知于2008年7月23日以傳真、送達、電子郵件等方式發(fā)出。本次會議應到董事8人，實到董事8人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
　　經(jīng)與會董事審議，會議通過了以下議案：
　　一、審議通過了《中鎢高新材料股份有限公司關于公司治理專項活動整改情況的說明》。
　　表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
　　二、審議通過了《關于選舉薪酬與考核委員會委員的議案》。
　　董事會同意楊伯華董事出任中鎢高新第五屆董事會薪酬與考核委員會委員。
　　表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
　　特此公告。
　　中鎢高新材料股份有限公司董事會
　　二OO八年七月二十九日
　　證券代碼：000657 證券簡稱：*ST中鎢 公告編號：2008-36
　　中鎢高新材料股份有限公司
　　關于公司治理專項活動整改情況的說明
　　2007年，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）及海南證監(jiān)局《關于深入開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（瓊證監(jiān)發(fā)[2007]48號）等文件的要求，公司認真開展公司治理專項活動，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部管理制度，對公司治理情況進行了深度自查，針對自查發(fā)現(xiàn)問題，公司制定了詳細的整改計劃，并積極采取措施加以整改?，F(xiàn)就整改情況說明如下：
　　一、2007年公司治理整改完成情況及尚存在的問題
　　1、公司治理整改完成情況
　?。?）2007年8月13日公司第五屆董事會第四次會議上審議通過了《總經(jīng)理工作細則》、《獨立董事工作細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》、《財務管理制度》、《關聯(lián)交易管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《信息披露管理辦法》等制度及辦法，解決了公司在自查中發(fā)現(xiàn)的規(guī)章制度不完善問題。
　　（2）2007年8月13日公司第五屆董事會第四次會議決議設立了提名委員會、薪酬委員會、投資戰(zhàn)略委員會、審計委員會等機構，解決了公司在自查中發(fā)現(xiàn)的治理結構不完善問題。
　?。?）針對2007年10月12日海南證監(jiān)局檢查小組對公司治理情況進行的現(xiàn)場檢查中提出的"公司在2006年至2007年期間，董事會會議以通訊（傳真表決票）方式召開次數(shù)較多"的意見，公司提出整改措施。公司加強與董事及分子公司的溝通和協(xié)調，盡可能以現(xiàn)場方式召開董事會，采用通訊方式召開董事會的次數(shù)，原則上控制在三分之一以下，以保證董事充分發(fā)表意見。
　?。?）針對2007年10月12日海南證監(jiān)局檢查小組對公司治理情況進行的現(xiàn)場檢查中提出的"公司在召開董事會、監(jiān)事會時，不能按時向董事、監(jiān)事提供會議資料"的意見，公司提出整改措施。公司克服困難，加強協(xié)調工作，充分做好會前的準備工作，堅決杜絕會前不能提供詳盡會議資料的情況發(fā)生，保證董事、監(jiān)事有足夠時間審閱會議資料。
　　2、公司在獨立性方面仍存在問題
　　近幾年來，由于諸多原因，公司在獨立性方面存在問題。主要體現(xiàn)在：公司與第二大股東自貢硬質合金有限責任公司（以下簡稱"自硬公司"）在人員、業(yè)務、財務、機構等方面沒有做到完全分開。在人員方面，公司自貢分公司的管理層與自硬公司管理層交叉任職；在業(yè)務方面，公司自貢分公司未建立銷售部門，產(chǎn)品銷售由自硬公司代理銷售；在財務方面，公司自貢分公司的財務部門未完全獨立于自硬公司，由自硬公司統(tǒng)一管理，分別核算；在機構方面，公司自貢分公司未設立獨立的各職能部門，均由自硬公司相應的職能部門管理。
　　針對上述問題，公司在整改報告中承諾，將通過定向增發(fā)等方式予以徹底解決。2007年10月12日，公司五屆五次董事會審議通過了《關于向特定對象非公開發(fā)行股票的方案》，并提交公司股東大會審議批準。2007年11月1日，公司2007年第二次臨時股東大會否決了上述增發(fā)方案。
　　公司控股股東湖南有色金屬股份有限公司（以下簡稱"湖南有色"）正在就該事項進行方案論證，擬通過資產(chǎn)重組的方式解決上述問題，但目前方案存在重大不確定性，需進一步論證。
　　二、公司治理遇到的新問題
　　1、關于董事會人員構成的問題
　　根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司董事會應有九名董事構成。2007年12月24日，公司前董事徐兵因個人原因辭去董事職務后，至今公司董事會尚未填補其離任后產(chǎn)生的空缺，因此導致了公司董事會人數(shù)與《公司章程》的有關規(guī)定不一致的問題。
　　2、關于董事會薪酬委員會人員構成的問題
　　根據(jù)《董事會薪酬與考核委員會實施細則》的規(guī)定，公司董事會薪酬委員會應由三名董事組成。2007年12月24日，公司董事會薪酬委員會前成員徐兵因辭去董事一職，造成公司董事會薪酬委員人員空缺，因此導致了董事會薪酬委員會人員構成與《董事會薪酬與考核委員會實施細則》規(guī)定人數(shù)不一致的問題。
　　三、整改措施及整改時間
　　針對公司治理中存在的上述問題，公司正積極采取措施加以整改。具體整改措施及整改計劃如下：
　　1、公司及控股股東湖南有色金屬股份有限公司已完成初步溝通，擬通過定向增發(fā)等方式將公司控股股東湖南有色金屬股份有限公司旗下與本公司主營業(yè)務相關的硬質合金資產(chǎn)（株洲硬質合金集團有限公司及自貢硬質合金有限責任公司）注入本公司，解決公司的獨立性問題。公司股票已于7月14日停牌，并聘請有關中介機構進一步進行方案論證。公司將于 8月23日前完成關于重大資產(chǎn)重組的董事會，公布重組預案，并將在中介機構的協(xié)助下盡快完成重大資產(chǎn)重組工作。
　　2、公司董事會將在資產(chǎn)重組后召開股東大會增補董事，使成員人數(shù)符合《公司章程》的有關規(guī)定。
　　3、董事會已初步確定董事會薪酬委員會空缺的候補人選，并預備提交近期召開的董事會審議通過。
　　中鎢高新材料股份有限公司
　　二OO八年七月二十九日